公司解散纠纷 （2014）浙台商终字第232号

本案争议的是上诉人洪道茂关于解散聚邦公司的申请是否符合法定条件，被上诉人聚邦公司是否应予解散。“公司经营管理发生严重困难”是指公司管理方面存在严重障碍，如股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等，判断该条件是否成就应从公司股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。本案中，上诉人洪道茂及原审第三人方景源、张世福分别占有被上诉人聚邦公司50%、40%和10%的股权，而根据法律规定及公司章程约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三人之二以上表决权的股东通过。因此，只要上诉人洪道茂与另两位股东意见存在分歧，就无法就一般表决事项形成有效决议；只要上诉人洪道茂与原审第三人方景源意见存在分歧，就无法就重大表决事项形成有效决议决，这显然会影响公司的正常运营。事实上，被上诉人聚邦公司在成立后至2012年5月14日的近五年时间里，从未召开过股东会形成有效的决议，而2012年5月14日在芦浦镇人民政府会议室形成的唯一一份股东会决议是各方股东就公司终止经营、进行财务清算及股权转让达成的一致意见，虽然被上诉

本案争议的是上诉人洪道茂关于解散聚邦公司的申请是否符合法定条件，被上诉人聚邦公司是否应予解散。“公司经营管理发生严重困难”是指公司管理方面存在严重障碍，如股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等，判断该条件是否成就应从公司股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。本案中，上诉人洪道茂及原审第三人方景源、张世福分别占有被上诉人聚邦公司50%、40%和10%的股权，而根据法律规定及公司章程约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三人之二以上表决权的股东通过。因此，只要上诉人洪道茂与另两位股东意见

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙台商终字第232号上诉人（原审原告）：洪道茂。委托代理人：陈敏剑。被上诉人（原审被告）：浙江聚邦金属制品有限公司。法定代表人：方景源。委托代理人：胡根寿。原审第三人：方景源。原审第三人：张世福。上诉人洪道茂为与被上诉人浙江聚邦金属制品有限公司（以下简称聚邦公司）及原审第三人方景源、张世福公司解散纠纷一案，不服浙江省玉环县人民法院（2013）台……