合同纠纷 （2017）最高法民申2159号

本案系因收购原鲁塘五矿而引发的欠款纠纷。本案的争议焦点是：宏华公司是否应承担收购原鲁塘五矿的付款责任。原审已查明，在耒阳市当地政府推动全市煤矿企业兼并重组的政策下，原鲁塘五矿、原公平镇五矿和原金盆煤矿经重组后于2013年3月25日成立了宏华公司。原鲁塘五矿通过2013年1月24日的《煤矿收购协议书》、2013年8月11日的《煤矿收购协议书的补充协议》完成收购并重组成立宏华公司后，原鲁塘五矿被注销工商登记，其资产已移交宏华公司。宏华公司成立后，又以分公司形式成立了宏华公司公平镇鲁塘五矿。2014年10月31日，耒阳市当地政府决定关闭宏华公司公平镇鲁塘五矿等26个小煤矿。在这种背景下，宏华公司于2014年11月24日作出《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》，而曾军良于2014年11月30日向宏华公司出具《回复意见》。这是宏华公司、曾军良就原鲁塘五矿收购债务如何处理进行的书面往来函件，代表各自的真实意思表示，对双方具有约束力。首先，从《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》的内容看，宏华公司确认了其是收购原鲁塘五矿的付款责任主体。《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》记载，“曾梦华、罗锡彬、曾三保三人已经无力

本案系因收购原鲁塘五矿而引发的欠款纠纷。本案的争议焦点是：宏华公司是否应承担收购原鲁塘五矿的付款责任。原审已查明，在耒阳市当地政府推动全市煤矿企业兼并重组的政策下，原鲁塘五矿、原公平镇五矿和原金盆煤矿经重组后于2013年3月25日成立了宏华公司。原鲁塘五矿通过2013年1月24日的《煤矿收购协议书》、2013年8月11日的《煤矿收购协议书的补充协议》完成收购并重组成立宏华公司后，原鲁塘五矿被注销工商登记，其资产已移交宏华公司。宏华公司成立后，又以分公司形式成立了宏华公司公平镇鲁塘五矿。2014年10月31日，耒阳市当地政府决定关闭宏华公司公平镇鲁塘五矿等26个小煤矿。在这种背景下，宏华公司于2

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书(2017)最高法民申2159号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：耒阳市宏华煤业有限公司。住所地：湖南省耒阳市公平圩镇严丰村*组。法定代表人：曾志平，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙丽业，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：管颂捷，北京市尚公律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人)：曾军良，男，汉族，1974年9月14日出生，住湖南省耒……