合同纠纷 （2021）京02民终108号

苏萌与尹耀签订《股东合作协议》的目的是准备共同出资设立自然美公司，且根据现有证据显示，自然美公司确已进行了设立登记并正常经营。双方签署《股东合作协议》与设立自然美公司的行为，从目的、过程及行为结果上均存在连续性，不能仅根据《股东合作协议》的内容确定双方的法律关系性质。自然美公司设立前，苏萌和尹耀系合伙合同关系；自然美公司设立后，苏萌和尹耀均成为自然美公司的股东，二人享有自然美公司的股权并对自然美公司承担股东义务，其双方之间的合伙合同关系因自然美公司的设立而发生了本质上的转化。现，苏萌与尹耀之间就出资问题产生纠纷，基于二人的股东身份，本案应属于股东出资纠纷。庭审过程中，一审法院已经向苏萌提示其与尹耀之间的法律关系并非个人合伙，但苏萌坚持不进行案由变更，一审法院现依法将本案案由调整为股东出资纠纷。自然美公司于2018年1月2日正式登记设立，注册资本500万元，苏萌与尹耀为公司股东，双方于工商登记文件中载明苏萌占股51%，尹耀占股49%，双方均为货币出资。但苏萌与尹耀签订的《股东合作协议》中对于尹耀的出资形式有不同约定。股东认缴注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营还需要其他条件或资

苏萌与尹耀签订《股东合作协议》的目的是准备共同出资设立自然美公司，且根据现有证据显示，自然美公司确已进行了设立登记并正常经营。双方签署《股东合作协议》与设立自然美公司的行为，从目的、过程及行为结果上均存在连续性，不能仅根据《股东合作协议》的内容确定双方的法律关系性质。自然美公司设立前，苏萌和尹耀系合伙合同关系；自然美公司设立后，苏萌和尹耀均成为自然美公司的股东，二人享有自然美公司的股权并对自然美公司承担股东义务，其双方之间的合伙合同关系因自然美公司的设立而发生了本质上的转化。现，苏萌与尹耀之间就出资问题产生纠纷，基于二人的股东身份，本案应属于股东出资纠纷。庭审过程中，一审法院已经向苏萌提示其与

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终108号上诉人（原审原告）：苏萌，男，1983年3月5日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：陈琳，北京市君益诚（青岛）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：尹耀，男，1988年7月18日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨朝阳，北京市惠诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵燃燃，北京市惠诚律师事务所实习律师。上诉人苏萌因……