合伙协议纠纷 （2017）吉01民终488号

《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十三条规定，合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。根据上述法律规定，中外合作企业的股权转让应经他方书面同意，但并未要求他方必须以股东大会决定的方式书面同意。在中外合作企业股权转让法律关系中，《中华人民共和国中外合作经营企业法》相对于《中华人民共和国公司法》属于特别法，应优先适用。因此中外合作企业股权转让事宜依法无需经股东大会决议通过。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十一条规定：“外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。具有以下情形之一的除外：（一）有证据证明其他股东已经同意。”即最高人民法院亦认为有证据证明其他股东已经同意转让的，转让即成立，形

《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十三条规定，合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。根据上述法律规定，中外合作企业的股权转让应经他方书面同意，但并未要求他方必须以股东大会决定的方式书面同意。在中外合作企业股权转让法律关系中，《中华人民共和国中外合作经营企业法》相对于《中华人民共和国公司法》属于特别法，应优先适用。因此中外合作企业

吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉01民终488号上诉人（原审被告）：吉林天景食品有限公司。住所：吉林省长春净月旅游经济开发区。法定代表人：曲广深，董事长。委托代理人：董培宝，法务总监。委托代理人：刘树，吉林鹏诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海联创永津股份投资企业（有限合伙）。住所：上海市长宁区。委托代理人：马丽，吉林功承律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杭州联……