合同纠纷 （2014）中中法民二终字第48号

本案系涉及分公司整体转让的合同纠纷。双方对于《公司转让协议》的真实性及武振国已收取李响支付的转让款326300元的事实均无异议，原审法院予以确认。本案争议焦点在于李响与武振国签订的转让协议应否解除以及合同解除的后果如何分担、天津鑫桂公司对转让款的返还应否承担连带责任。具体分析如下：关于涉案转让协议应否解除的问题。原审法院认为，（一）李响与武振国签订的转让协议中明确约定转让的标的物是“公司的全部出资及与此相关的合法经营权益”，同时约定转让的效力是“转让完成之日起，乙方对公全部固定财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对公司债务承担无限责任”，可见，双方合意转让的是天津鑫桂公司中山市分公司整体的经营权利义务以及经营利润的所有权，即武振国将天津鑫桂公司中山市分公司转让给李响。（二）《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定“公司可以设立分公司…。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，因此天津鑫桂公司中山市分公司系天津鑫桂公司下设的分支机构，不具有法人资格，其权利义务主体系天津鑫桂公司。同时，根据《中华人民共和国公司法》关于公司股权转让的相关规定，对于公司的转让，具体形式体现为公司

本案系涉及分公司整体转让的合同纠纷。双方对于《公司转让协议》的真实性及武振国已收取李响支付的转让款326300元的事实均无异议，原审法院予以确认。本案争议焦点在于李响与武振国签订的转让协议应否解除以及合同解除的后果如何分担、天津鑫桂公司对转让款的返还应否承担连带责任。具体分析如下：关于涉案转让协议应否解除的问题。原审法院认为，（一）李响与武振国签订的转让协议中明确约定转让的标的物是“公司的全部出资及与此相关的合法经营权益”，同时约定转让的效力是“转让完成之日起，乙方对公全部固定财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对公司债务承担无限责任”，可见，双方合意转让的是天津鑫桂公司中山市分公司整体

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）中中法民二终字第48号上诉人（原审被告）：武振国，男，1980年8月5日出生，汉族，住甘肃省会宁县。被上诉人（原审原告）：李响，男，1975年11月18日出生，汉族，住湖北省麻城市。委托代理人：赖兆仁，广东泰力律师事务所律师。原审被告：天津鑫桂贵金属经营有限公司，登记住所地天津港保税区海滨四路46号107，实际经营地广西南宁市金湖路63号金源C……