确认合同无效纠纷 （2021）鲁10民终440号

宝陆地产公司受让毕可燕在宝陆旅游公司的股权并成为该公司大股东，属于公司的重大事项。根据宝陆地产公司的公司章程和股东之间签订的协议，需召开公司股东会决定并经持股比例超过50%以上（不含50%）的股东同意后方可有效。毕梦逸在未召开股东会并形成股东会决议的情况下，决定宝陆地产公司受让股权并签订股权转让协议的行为，违反了宝陆地产公司公司章程规定和股东之间关于合资经营公司的协议约定。同时，在宝陆地产公司内部机制因股东之间的矛盾不可调和，无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，且公司已被本院一审判决解散的情况下，毕梦逸作为宝陆地产公司的法定代表人、执行董事，以公司名义在股权转让协议上签字，难以认定为代表宝陆地产公司的真实意思表示。另外，毕梦逸和毕可燕对宝陆地产公司存在上述情形和公司经营管理已发生严重困难的情况是明知的。在此情况下，毕梦逸代表宝陆地产公司和毕可燕签订宝陆旅游公司股权转让协议，难言善意。宝陆旅游公司是与宝陆地产公司开发的宝陆御园项目存在关联的公司，因宝陆地产公司股东之间的矛盾纠纷已停止经营，现公司具体资产和负债情况尚不明确，但根据王忠胜、王忠利提供的证据和当事人的陈述可以看出宝陆旅游公

宝陆地产公司受让毕可燕在宝陆旅游公司的股权并成为该公司大股东，属于公司的重大事项。根据宝陆地产公司的公司章程和股东之间签订的协议，需召开公司股东会决定并经持股比例超过50%以上（不含50%）的股东同意后方可有效。毕梦逸在未召开股东会并形成股东会决议的情况下，决定宝陆地产公司受让股权并签订股权转让协议的行为，违反了宝陆地产公司公司章程规定和股东之间关于合资经营公司的协议约定。同时，在宝陆地产公司内部机制因股东之间的矛盾不可调和，无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，且公司已被本院一审判决解散的情况下，毕梦逸作为宝陆地产公司的法定代表人、执行董事，以公司名义在股权转让协议上签字，难以认定为代表宝

山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁10民终440号上诉人（原审被告）：毕梦逸，男，1967年11月26日出生，住山东省威海市文登区。被上诉人（原审原告）：王忠胜，男，1961年1月9日出生，汉族，住山东省威海市文登区。被上诉人（原审原告）：王忠利，男，1966年9月13日出生，汉族，住山东省威海市文登区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：张芙蓉，山东德平律师事务所律师。被上诉人（……