与公司有关的纠纷 （2021）沪01民终2783号

本案的争议焦点为业绩承诺的股权回购条件是否成就。根据《增资协议》的约定，磐霖嘉成企业应向A公司出资3，000万元，分两期支付，每期支付1，500万元，认购A公司增资后15％的股权，在A公司业绩未达到2016年、2017年承诺的业绩等情况下，杨侃承担回购磐霖嘉成企业持有A公司股权的义务。《增资协议》第一条对“投资金额”、“本次投资”等词语作出定义，明确磐霖嘉成企业本次交易的投资金额为3，000万元。因此，《增资协议》中触发回购权的业绩承诺条款应是针对磐霖嘉成企业进行3，000万元出资而作出的承诺，即业绩承诺股权回购条件成就的前提是磐霖嘉成企业完成本次投资3，000万元的出资义务。本案中，磐霖嘉成企业按约支付了首期投资款1，500万元，未按照约定进行第二期投资，磐霖嘉成企业、杨侃双方均确认在2017年5月就磐霖嘉成企业不再履行第二期出资义务达成合意，但如前所述业绩承诺股权回购条件成就的前提是磐霖嘉成企业完成3，000万元出资。根据合同法的相关规定，合同各方应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，磐霖嘉成企业对A公司实际出资1，500万元，却主张享有3，000万元出资前提下享有的业绩承诺股权回

本案的争议焦点为业绩承诺的股权回购条件是否成就。根据《增资协议》的约定，磐霖嘉成企业应向A公司出资3，000万元，分两期支付，每期支付1，500万元，认购A公司增资后15％的股权，在A公司业绩未达到2016年、2017年承诺的业绩等情况下，杨侃承担回购磐霖嘉成企业持有A公司股权的义务。《增资协议》第一条对“投资金额”、“本次投资”等词语作出定义，明确磐霖嘉成企业本次交易的投资金额为3，000万元。因此，《增资协议》中触发回购权的业绩承诺条款应是针对磐霖嘉成企业进行3，000万元出资而作出的承诺，即业绩承诺股权回购条件成就的前提是磐霖嘉成企业完成本次投资3，000万元的出资义务。本案中，磐霖嘉成

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2783号上诉人（原审原告）：宁波磐霖嘉成股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0026。执行事务合伙人：上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：安琦莉）。委托诉讼代理人：徐立刚，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：郭丽云，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审被告）……