与公司有关的纠纷 （2013）唐民一终字第290号

被告金子连与原唐山市丰南区银丰镇经济联合社签订的丰南市特种水泥厂产权转让合同，系双方当事人真实意思表示，且符合相关法律规定，合法有效，应予保护。依据此合同，被告金子连成为购买该企业资产的债务人，并承接原企业9414000元的债务。被告金子连所辩，其购买行为系代表刘冬华、梁云、郭强、李保栓、刘玉东等五人实施，但被告金子连与以上五人之间的债务分配属于内部协议（该五人内部分担比例非本案合同之债所涉问题），不能对抗产权转让合同的相对人，故被告金子连应清偿购买该企业的债务。被告金子连又辩，其将购买的丰南市特种水泥厂资产转让给刘冬华、梁云、郭强、李保栓、刘玉东等五人，该五人以受让的上述资产为出资设立唐山市特种水泥有限公司，并且2003年11月3日的债务承接协议为刘冬华、梁云、郭强、李保栓、刘玉东等股东共同委托“全权办理公司登记有关事宜”的被委托人陈辉所签，并已经公示，所以被告唐山市特种水泥有限公司应承接原丰南市特种水泥厂的债务并偿还购买资产的欠款。本院认为，被告金子连购买企业资产后，将资产出售给其他人，其他人又以其中的部分资产注册成立新公司，故并不适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷

被告金子连与原唐山市丰南区银丰镇经济联合社签订的丰南市特种水泥厂产权转让合同，系双方当事人真实意思表示，且符合相关法律规定，合法有效，应予保护。依据此合同，被告金子连成为购买该企业资产的债务人，并承接原企业9414000元的债务。被告金子连所辩，其购买行为系代表刘冬华、梁云、郭强、李保栓、刘玉东等五人实施，但被告金子连与以上五人之间的债务分配属于内部协议（该五人内部分担比例非本案合同之债所涉问题），不能对抗产权转让合同的相对人，故被告金子连应清偿购买该企业的债务。被告金子连又辩，其将购买的丰南市特种水泥厂资产转让给刘冬华、梁云、郭强、李保栓、刘玉东等五人，该五人以受让的上述资产为出资设立唐山市

河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）唐民一终字第290号上诉人（原审被告）金子连，男，1968年7月15日生，汉族。上诉人（原审被告）刘冬华，女，1969年2月6日生，汉族。二上诉人委托代理人吴宝奇，河北建宏昌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）唐山渤海工业（集团）公司。法定代表人李凤祥，该公司总经理。委托代理人阚伟志，唐山市丰南区丰南镇政府司法所工作者。委托代理人刘天佐，唐山市……