股东资格确认纠纷 （2019）苏05民终9781号

有限责任公司兼具人合与资合属性，其治理应当遵从全体股东意志，股东向股东之外的他人转让或者赠与股份、隐名股东要求显名的，也应当依法或者按照章程的规定征询其他股东的意见。为此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三项规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”本案中，苏州安智汽车零部件有限公司的5名现股东中，可以确认4名不同意殷宏杰成为公司股东，故殷宏杰就本案提出的诉讼请求，依法不能成立，一审法院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条第三项之规定，判决：驳回殷宏杰全部诉讼请求。案件受理费减半收取1945元，财产保全费1418元，合计人民币3363元，由殷宏杰自行承担。二审经审理查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。本院认为，殷宏杰主张确认其系安智公司股东，按照相关规定，需经过其他股东半数以上同意，对此殷宏杰负有举证责任。一审中安智公司提交了上海物联网二期创业投

有限责任公司兼具人合与资合属性，其治理应当遵从全体股东意志，股东向股东之外的他人转让或者赠与股份、隐名股东要求显名的，也应当依法或者按照章程的规定征询其他股东的意见。为此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三项规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”本案中，苏州安智汽车零部件有限公司的5名现股东中，可以确认4名不同意殷宏杰成为公司股东，故殷宏杰就本案提出的诉讼请求，依法不能成立，一审法院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9781号上诉人（原审原告）：殷宏杰，女，1977年5月22日出生，汉族，住吉林省长春市二道区。委托诉讼代理人：王保轩，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州安智汽车零部件有限公司，住所地江苏省苏州市相城区渭塘镇渭中路81号。法定代表人：郭健。委托诉讼代理人：朱培培，国浩律师（苏州）事务所律师。委托诉讼代理人：……