股东资格确认纠纷 （2021）鲁02民终4514号

只有出资、参与重大决策和分红才是确认股东资格的实质条件，是对法律规定的片面理解和错误适用。出资、参与公司重大决策及分红固然属于股东权利，享有该权利的主体肯定是具有股东资格，但不能反过来认为不参与公司决策、不对公司行使管理权就不是公司股东。一审法院该种“反推”的认定属于逻辑错误，完全不符合法律规定，也没有任何依据。 （二）一审法院适用《公司法》第71条、第73条之规定确认上诉人丧失股东资格系适用法律错误。 涉案股权是上诉人基于实际出资而享有，被上诉人系通过增资方式取得第三人98.03%的股权，双方都是通过出资取得第三人股权，而且增资行为经过了股东会决议，记载于公司章程，出资到位，在第三人的工商登记资料中得到完整反映。因此，对涉案股权的确认，应当依据股权原始取得的相关规定，审查股东资格及出资情况，不能适用股权转让的相关法律规定。上诉人与被上诉人的股权分别基于实际出资及增资而取得，增资并不能产生排除上诉人股东资格及股东权益的效果。 三、退一步讲，即便按照《合作协议书》所约定的股权转让条款履行，被上诉人也未履行支付股权转让款的义务及其他合同义务，上诉人可拒绝办理股权变更。 根据《合作协议书》的

只有出资、参与重大决策和分红才是确认股东资格的实质条件，是对法律规定的片面理解和错误适用。出资、参与公司重大决策及分红固然属于股东权利，享有该权利的主体肯定是具有股东资格，但不能反过来认为不参与公司决策、不对公司行使管理权就不是公司股东。一审法院该种“反推”的认定属于逻辑错误，完全不符合法律规定，也没有任何依据。 （二）一审法院适用《公司法》第71条、第73条之规定确认上诉人丧失股东资格系适用法律错误。 涉案股权是上诉人基于实际出资而享有，被上诉人系通过增资方式取得第三人98.03%的股权，双方都是通过出资取得第三人股权，而且增资行为经过了股东会决议，记载于公司章程，出资到位，在第三人的工商登

山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁02民终4514号 上诉人（原审被告）：净雅食品集团有限公司，住所地威海市。 法定代表人：张永舵，董事长。 委托诉讼代理人：赵霜，山东石润律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：山东天齐置业集团股份有限公司，住所地山东省淄博市桓台县。 法定代表人：田茂军，董事长。 委托诉讼代理人:陈洁，山东文康律师事务所律师。 委托诉讼代理人:夏雪，山东……