合伙协议纠纷；股权转让纠纷 （2018）苏02民初466号

思凯道基金与魏明生、李某、友谊公司签订《投资框架协议》、《投资框架协议补充协议》、《股权收购协议》等一系列文件以及思凯道基金与惠仁合公司签订《债权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，应属合法有效，而且思凯道基金与惠仁合公司之间的债权转让也已通知魏明生，魏明生未提出任何异议，故魏明生应当按约向惠仁合公司支付股权回购款49,864,593.15元及逾期付款违约金。 本案争议焦点：一、友谊公司对外担保是否有效；二、各方约定的逾期付款违约金计算标准是否过高，应否调整。 关于焦点一，本院认为，友谊公司对外担保应属无效。思凯道基金与魏明生、李某、友谊公司在《保证合同》、《备忘录》等文件中约定，由友谊公司对魏明生回购思凯道基金股权所涉支付股权回购款的义务承担连带保证责任，是将公司新老股东之间发生的股权转让所对应的股权转让款支付义务约定由公司承担连带保证责任，损害了公司利益和公司债权人利益，违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，该约定应属无效。因此，惠仁合公司要求友谊公司对魏明生支付股权回购款及逾期付款违约金的义务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。 关

思凯道基金与魏明生、李某、友谊公司签订《投资框架协议》、《投资框架协议补充协议》、《股权收购协议》等一系列文件以及思凯道基金与惠仁合公司签订《债权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，应属合法有效，而且思凯道基金与惠仁合公司之间的债权转让也已通知魏明生，魏明生未提出任何异议，故魏明生应当按约向惠仁合公司支付股权回购款49,864,593.15元及逾期付款违约金。 本案争议焦点：一、友谊公司对外担保是否有效；二、各方约定的逾期付款违约金计算标准是否过高，应否调整。 关于焦点一，本院认为，友谊公司对外担保应属无效。思凯道基金与魏明生、李某、友谊公司在《保证合同》、《备

江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏02民初466号 原告：无锡惠仁合咨询服务有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号1705。 法定代表人：孙登宇，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王恒，上海君澜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：裘志昊，上海君澜律师事务所律师。 被告：魏明生，男，1955年1月14日生，汉族，户籍地福建省周宁县，实际居住地江苏省无锡市。 被告：无……