公司解散纠纷 （2015）东中法民二终字第1242号

本案为公司解散纠纷，本案的争议焦点为埠森公司是否符合解散的条件。原审法院分析如下：依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，公司股东要求解散公司应具备三个条件，第一是身份的要求，埠森公司章程第十条第（一）款规定，股东根据其出资份额行使表决权，何方持有埠森公司45%的股权，符合规定表决权比例要求，有权提起解散公司之诉。其次是“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，此处的经营管理发生严重困难应包含经营困难和管理困难两种情形，应当从公司的股东会或监事的运行现状进行综合分析，不应仅理解为公司资金是否缺乏、经营是否严重亏损等经营性困难，如果内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于严重亏损状况，股东也可申请解散公司。故本案中即便埠森公司处于盈利状态，何方也可申请解散公司。第三是“通过其他途径不能解决的”，即提起诉讼的股东应是用尽了其他救济手段，才可选择通过诉讼解散公司，结合公司法设立公司的宗旨

本案为公司解散纠纷，本案的争议焦点为埠森公司是否符合解散的条件。原审法院分析如下：依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，公司股东要求解散公司应具备三个条件，第一是身份的要求，埠森公司章程第十条第（一）款规定，股东根据其出资份额行使表决权，何方持有埠森公司45%的股权，符合规定表决权比例要求，有权提起解散公司之诉。其次是“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，此处的经营管理发生严重困难应包含经营困难和管理困难

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）东中法民二终字第1242号上诉人（原审原告）：何方。委托代理人：熊世松，广东潇水律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市埠森五金模具有限公司。住所地：广东省东莞市凤岗镇雁田村布心工业区*栋***号。法定代表人：王仁才，该公司总经理。委托代理人：谭冬梅，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王仁才。委托代理人：谭冬梅，北京市……