与公司有关的纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第515号

本案的争议焦点在于纺织裕丰公司在徐惠良离职后，是否存在不及时安排股权转让、拖延支付股权款、恶意占有和无偿使用资金的行为。本院认为，佑信公司章程中只作了自然人股东退出机制的约定，但并未对清偿退股款的期限作出约定。虽然徐惠良在诉讼中举证了此前其他原自然人股东存在于离职或退休后一个月内即完成股权转让，并收到了股权转让款项的情况，但并不能当然据此认定佑信公司在股东退出机制中存在约定俗成的操作惯例。客观而言，佑信公司自然人股东在股权退出上是采用向其他股东或其他自然人出让股权的方式进行的，在无法找到股权受让人的情况下，则难以实现股权转让的目的。况且，佑信公司的经营期限届满距徐惠良离职时仅有9个月，在佑信公司尚未作出是否延长经营期限的情况下，无其他主体愿意受让其股权尚属合理。况且，在佑信公司清算报告和股东会决议中，徐惠良也签字认可了按照佑信公司的评估价值进行分配。此外，结合佑信公司自作出清算决定、成立清算组及将佑信公司清算后的银行存款转至纺织裕丰公司的过程，直至2013年4月纺织裕丰公司将清算后的股权款付至徐惠良账户等事实，尚无充分证据证明纺织裕丰公司存在恶意占有、使用佑信公司资金的情况，难以认定纺

本案的争议焦点在于纺织裕丰公司在徐惠良离职后，是否存在不及时安排股权转让、拖延支付股权款、恶意占有和无偿使用资金的行为。本院认为，佑信公司章程中只作了自然人股东退出机制的约定，但并未对清偿退股款的期限作出约定。虽然徐惠良在诉讼中举证了此前其他原自然人股东存在于离职或退休后一个月内即完成股权转让，并收到了股权转让款项的情况，但并不能当然据此认定佑信公司在股东退出机制中存在约定俗成的操作惯例。客观而言，佑信公司自然人股东在股权退出上是采用向其他股东或其他自然人出让股权的方式进行的，在无法找到股权受让人的情况下，则难以实现股权转让的目的。况且，佑信公司的经营期限届满距徐惠良离职时仅有9个月，在佑信公

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第515号上诉人（原审原告）徐惠良。委托代理人岳海艳，上海伟创律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海纺织裕丰科技有限公司。法定代表人成建国。委托代理人方先平。委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。上诉人徐惠良因与公司有关的纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民二（商）初字第270号民事判决，向本院提起上诉。……