合伙协议纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第Ｓ706号

本案五名合伙人之间签订的协议实质为合伙经营申捷公司，该公司住所地与实际经营地均在中国上海市，且当事人之间就此没有协议选择适用的法律，故本案应适用与涉案协议最密切联系地法律，即适用内地法律。一审法院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙经营积累的财产，归合伙人共有；合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议约定，以各自的财产承担清偿责任；全体合伙人对合伙经营亏损对外负连带责任。合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。合伙关系的重要基础在于合伙人之间的高度人合性，现五名合伙人均认可实际已经终止了合伙经营活动，但五名合伙人却始终未能就终止合伙协议达成一致，如长期就此无法达成一致，则既不利于申捷公司的独立经营，也会导致当事人之间的权益始终无法得到兑现，故唐伟忠请求判令终止合伙关系，一审法院应予支持。因双方一致认可五名合伙人是陆续离开合伙体，分别不再参与申捷公司的经营，且截止本案起诉之日，除樊敏华之外的全部合伙人均已离开，故一审法院确定涉案合伙关系自唐伟忠起诉之日，即2013年3月28

本案五名合伙人之间签订的协议实质为合伙经营申捷公司，该公司住所地与实际经营地均在中国上海市，且当事人之间就此没有协议选择适用的法律，故本案应适用与涉案协议最密切联系地法律，即适用内地法律。一审法院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙经营积累的财产，归合伙人共有；合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议约定，以各自的财产承担清偿责任；全体合伙人对合伙经营亏损对外负连带责任。合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。合伙关系的重要基础在于合伙人之间的高度人合性，现五名合伙人均认可实际已

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第S706号上诉人（原审被告）：樊敏华（FAN，MinhuaKevin）。委托代理人：吴百雄，上海泰吉十方律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海申捷鞋业有限公司。住所地：上海市金山区漕泾镇＊＊＊号。法定代表人：樊敏华，董事长。委托代理人：吴百雄，上海泰吉十方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：唐伟忠。委托代理人：张**，上……