承揽合同纠纷 （2014）承民再终字第00023号

上诉人在企业转让时，未如实披露拖欠原告货款的事实，故此也应承担给付责任。首先，不存在未如实披露欠债的情况，该欠账也不是账外债务。退一步，假使涉案债务为新出现的债务，新股东不予承担，那么，也应当由公司偿还后，再依《企业整体转让合同》，由公司另行向上诉人追偿，这才符合法律规定。原审将《企业整体转让合同》与公司和原告之间的货物买卖等其他合同扭结在一起，两类不同性质的合同，其合同主体、权利义务各自相对独立，不能混为一谈，又岂可将《企业整体转让合同》约定的权利义务强加给原告，让原告被动的受约束。请求：l、依法撤销宽城满族自治县人民法院（2013）宽民再初字第6号民事判决，改判上诉人不承担给付义务。2、要求被上诉人承担一、二审的全部诉讼费用。宽城龙源矿业集团有限公司答辩称，由于2011年12月3日的《企业整体转让合同》“转让标的以2011年11月30日资产负债表列示的资产负债数据为准”，现任股东及企业是无法对《资产负债表》之外的本案债务的真实性、合法性以及清偿义务负责的。因而，答辩人依法申请追加了企业的原股东参加诉讼。如果没有原企业的股东参加诉讼，根本就无法核实本案的债务数额。本案中的企业转让，虽

上诉人在企业转让时，未如实披露拖欠原告货款的事实，故此也应承担给付责任。首先，不存在未如实披露欠债的情况，该欠账也不是账外债务。退一步，假使涉案债务为新出现的债务，新股东不予承担，那么，也应当由公司偿还后，再依《企业整体转让合同》，由公司另行向上诉人追偿，这才符合法律规定。原审将《企业整体转让合同》与公司和原告之间的货物买卖等其他合同扭结在一起，两类不同性质的合同，其合同主体、权利义务各自相对独立，不能混为一谈，又岂可将《企业整体转让合同》约定的权利义务强加给原告，让原告被动的受约束。请求：l、依法撤销宽城满族自治县人民法院（2013）宽民再初字第6号民事判决，改判上诉人不承担给付义务。2、要

河北省承德市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）承民再终字第00023号再审上诉人（原审被告）：王少清（青）。再审上诉人（原审被告）：张秀玉，与王少清（青）系夫妻关系。上列二上诉人的委托代理人：贾伪，河北普宁律师事务所律师。再审被上诉人（原审被告）：宽城龙源矿业集团有限公司。法定代表人：宋雪冬，该公司经理。委托代理人：孙云，河北伸正律师事务所律师。原审原告：宽城乾程高轿修理厂。负责人：托丽雅……