与公司有关的纠纷 （2017）粤06民终4707号

《中华人民共和国公司法》第十一条规定公司章程对公司、股东等具有约束力。本案中，杰威公司与长华公司均认可《佛山市粤海通置业投资有限公司章程补充细则》的法律效力，该《章程补充细则》应作为公司运营中的指导准则。除如杰威公司所述该《章程补充细则》规定各股东对于项目建设、运营过程中所需的资金，在项目获得银行或其他融资之前所需自筹资金为8.5亿元（含借款投入），由公司各股东按持股比例投入、违约股东向守约股东承担违约责任以外，同时亦规定了“各股东的股权比例及权益按各自实际投入的资金比例计算”且“具体投资金额、投资期限等事宜由股东会最终确定。”因此，《章程补充细则》属于公司运营过程中的纲领性的准则，而公司具体的运营行为则落实于股东会最终确定。杰威公司在诉讼中的举证，除了上述《章程补充细则》外，就是确认各股东的投资额或者说借款的股东会决议，股东会决议都是对公司、股东现状态的确认，没有任何一股东会决议是针对长华公司需继续履行补充出资或者借款义务的，即目前没有证据显示公司向长华公司发出指令，要求长华公司履行继续向公司投资的义务。在此情况下，长华公司不负有向公司继续出资的义务，则杰威公司主张长华公司违约，由长

《中华人民共和国公司法》第十一条规定公司章程对公司、股东等具有约束力。本案中，杰威公司与长华公司均认可《佛山市粤海通置业投资有限公司章程补充细则》的法律效力，该《章程补充细则》应作为公司运营中的指导准则。除如杰威公司所述该《章程补充细则》规定各股东对于项目建设、运营过程中所需的资金，在项目获得银行或其他融资之前所需自筹资金为8.5亿元（含借款投入），由公司各股东按持股比例投入、违约股东向守约股东承担违约责任以外，同时亦规定了“各股东的股权比例及权益按各自实际投入的资金比例计算”且“具体投资金额、投资期限等事宜由股东会最终确定。”因此，《章程补充细则》属于公司运营过程中的纲领性的准则，而公司具体

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终4707号上诉人（原审原告）：佛山市杰威投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：岑杰炽，执行董事。委托诉讼代理人：何嘉欣，广东南天明律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦超莹，广东南天明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东长华投资集团有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：林作万，董事长。委托诉讼代理人：陈默，广……