合同纠纷 （2016）吉01民终字第1532号

1.德惠市公交有限责任公司虽工商登记为有限责任公司，但实质仍为集体企业，其主管部门即德惠市交通局主导了企业改制，体现在出售城市公交车经营权，与受让方签订协议，收取转让款，组成改制领导小组安置职工、关闭原企业、以受让款偿还债务。而且，与受让方的转让协议中约定，其保证德惠市公交公司内外债零状态，即与受让方约定改制企业的债务由其负责。故无论作为企业改制的主导者，转让款的处分人，还是协议中约定的债权债务承受方，德惠市交通局作为本案被告均与事实相符，符合法律规定。故上诉人关于其不应作为本案被告并承担责任的程序抗辩及原审法院法律适用有误的主张均不能成立。2.关于王恩吉主张的债权性质及数额，虽然王恩吉主张的143000元在记帐凭证上、审计报告中记载为股金款，但如前所述，德惠市公交公司实质为集体企业，并未实行公司资本制及公司运营管理制度，故该143000元应认定为德惠市公交公司向王恩吉的借款，王恩吉享有的是要求债务人偿还的债权，而非股东权利，对此，王恩吉亦无异议。王恩吉主张的另一笔债权83312元，公司改制方案及审计报告均明确体现，且改制领导小组成员出具的函件也作出相应说明，应予认定。关于上诉人上诉主

1.德惠市公交有限责任公司虽工商登记为有限责任公司，但实质仍为集体企业，其主管部门即德惠市交通局主导了企业改制，体现在出售城市公交车经营权，与受让方签订协议，收取转让款，组成改制领导小组安置职工、关闭原企业、以受让款偿还债务。而且，与受让方的转让协议中约定，其保证德惠市公交公司内外债零状态，即与受让方约定改制企业的债务由其负责。故无论作为企业改制的主导者，转让款的处分人，还是协议中约定的债权债务承受方，德惠市交通局作为本案被告均与事实相符，符合法律规定。故上诉人关于其不应作为本案被告并承担责任的程序抗辩及原审法院法律适用有误的主张均不能成立。2.关于王恩吉主张的债权性质及数额，虽然王恩吉主张的

吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉01民终字第1532号上诉人（原审被告）：德惠市交通运输局。法定代表人：宁海春，局长。委托代理人：杨景才，吉林华航律师事务所律师。委托代理人：赵元琦，德惠市交通运输局科长。被上诉人（原审原告）：王恩吉，男，1953年1月26日生，汉族，退休干部，住德惠市。王恩吉与德惠市交通运输局合同纠纷一案，前经吉林省德惠市人民法院于2010年9月9日作出（……