股权转让纠纷 （2015）海中法民二终字第143号

亚太公司主张陈明进、王道良、鲁有清违反《股权转让协议书》中保证涉案土地没有出租情况和未如实告知存在债务及经济纠纷的约定，要求陈明进、王道良、鲁有清承担违约金100万元。该协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，依法应予保护。一、关于亚太公司主张陈明进、王道良、鲁有清应承担因违反保证涉案土地没有出租情况所约定的违约金50万元的请求。虽亚太公司在转让股权时清楚涉案土地上建有加气站，但这不并意味着亚太公司清楚加气站占地是出租的，现涉案土地上加气站的占地确实存在出租的情况，依约定陈明进、王道良、鲁有清应保证涉案土地没有出租情况，陈明进、王道良、鲁有清对此应承担违约责任。但对此陈明进、王道良、鲁有清提出了亚太公司此诉讼主张已超过诉讼时效的抗辩。亚太公司在2011年9月13日时已收到《土地租赁合同》，并以此主张存在出租违约，亚太公司理应在收到《土地租赁合同》时就知道出租的情况，至2014年9月22日后亚太公司另案上诉海口市中级人民法院时主张违约时，已超过法定的二年诉讼时效。且亚太公司在诉讼中，未提供相关证据证明其向陈明进、王道良、鲁有清主张此请求，有法定的中止、中

亚太公司主张陈明进、王道良、鲁有清违反《股权转让协议书》中保证涉案土地没有出租情况和未如实告知存在债务及经济纠纷的约定，要求陈明进、王道良、鲁有清承担违约金100万元。该协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，依法应予保护。一、关于亚太公司主张陈明进、王道良、鲁有清应承担因违反保证涉案土地没有出租情况所约定的违约金50万元的请求。虽亚太公司在转让股权时清楚涉案土地上建有加气站，但这不并意味着亚太公司清楚加气站占地是出租的，现涉案土地上加气站的占地确实存在出租的情况，依约定陈明进、王道良、鲁有清应保证涉案土地没有出租情况，陈明进、王道良、鲁有清对此应承担违约责任

海南省海口市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）海中法民二终字第143号上诉人（原审原告）：海南亚太房地产开发有限公司。法定代表人：赵惠民，董事长。委托代理人：汪智雯、段晋华，该公司职员。被上诉人（原审被告）：陈明进。被上诉人（原审被告）：王道良。被上诉人（原审被告）：鲁友清。三被上诉人的共同委托代理人：韩玮，海南法立信律师事务所律师。上诉人海南亚太房地产开发有限公司（以下简称亚太公司）因与……