合伙协议纠纷 （2019）桂03民终1133号

本案上诉人唐凌转让的是灌阳妍丽美容美体养生馆的股权份额，灌阳妍丽美容美体养生馆的经营性质是个体工商户，故本案的股权转让协议纠纷实为合伙协议纠纷。根据《妍丽养生馆股权转让协议书》第五条约定：在不亏损的情况下，如果甲乙双方意见不和时，乙方有权向甲方要回入股本金。一审法院在没有对合伙财产即灌阳妍丽美容美体养生馆财产进行清算且查明是否存在亏损的情况下，判决上诉人返还本金并支付利息，既不符合退伙财产处理法律规定，也不符合合同约定。此外，本案在一审庭审和二审期间，案外人范端荣提出其是灌阳妍丽美容美体养生馆的共同合伙人之一并提供了其与上诉人唐凌签订的《妍丽养生馆股权转让协议书》。一审法院对案外人范端荣是否是共同合伙人，被上诉人於秋凤与上诉人唐凌签订《妍丽养生馆股权转让协议书》时是否知道另一共同合伙人范端荣情况，上诉人唐凌是否告知被上诉人於秋凤另一共同合伙人范端荣情况，上诉人唐凌、案外人范端荣是否一致同意被上诉人於秋凤入伙并依法订立书面入伙协议，案外人范端荣是否参与了灌阳妍丽美容美体养生馆的实际经营管理，案外人范端荣和被上诉人於秋凤之间是否相互追认对方为灌阳妍丽美容美体养生馆共同合伙人等事实，需要查明

本案上诉人唐凌转让的是灌阳妍丽美容美体养生馆的股权份额，灌阳妍丽美容美体养生馆的经营性质是个体工商户，故本案的股权转让协议纠纷实为合伙协议纠纷。根据《妍丽养生馆股权转让协议书》第五条约定：在不亏损的情况下，如果甲乙双方意见不和时，乙方有权向甲方要回入股本金。一审法院在没有对合伙财产即灌阳妍丽美容美体养生馆财产进行清算且查明是否存在亏损的情况下，判决上诉人返还本金并支付利息，既不符合退伙财产处理法律规定，也不符合合同约定。此外，本案在一审庭审和二审期间，案外人范端荣提出其是灌阳妍丽美容美体养生馆的共同合伙人之一并提供了其与上诉人唐凌签订的《妍丽养生馆股权转让协议书》。一审法院对案外人范端荣是否是

广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）桂03民终1133号 上诉人（原审被告）：唐凌，女，1986年7月20日出生，汉族，个体工商户，住广西壮族自治区灌阳县。 委托诉讼代理人：刘爱军，广西诚泰法律事务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：於秋凤，女，1985年6月26日出生，汉族，个体工商户，住广西壮族自治区灌阳县。 委托诉讼代理人：黄福生，男，1963年4月25日出生……