合同纠纷 （2016）粤06民终5906号

邓尹佳、李广华的股权转让行为不合法，前股东等同于股东，则必须另行通过特定的法律程序处理。二、邓尹佳、李广华转让贝通公司股权的行为合法。原审法院以贝通公司承诺还款但邓尹佳、李广华未告知胡某珊的情况下，以不合理低价将公司股权转让给侯家维为由，认定该行为属滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，缺乏理据。首先，《公司法》关于有限责任公司的股权转让的规定中，并无要求公司负债时股东不得转让股份，股东转让股份须通知债权人或须经债权人同意，也无对转让价格作出规定。法无禁止即可为，原审法院无权以非法定理由认定该股权转让行为违法。其次，贝通公司承诺还款是基于胡某珊由始至终均与贝通公司进行交易。贝通公司对债务的承诺是法定义务，与股东能否转让股权无关。原审法院认为股东转让股权应告知债权人，这是在法律规定之外增加前置程序，且告知债权人与否与债权人债权的实现并无关系。再次，股权转让价格是由市场因素决定，合理与否无法定评判标准。退一步说，若股权转让价确实是不合理低价，其影响的也仅是转让股权的股东的收益，对公司债权人并无造成任何影响。第四，贝通公司的股权转让行为与公司债权人利益是否受损

邓尹佳、李广华的股权转让行为不合法，前股东等同于股东，则必须另行通过特定的法律程序处理。二、邓尹佳、李广华转让贝通公司股权的行为合法。原审法院以贝通公司承诺还款但邓尹佳、李广华未告知胡某珊的情况下，以不合理低价将公司股权转让给侯家维为由，认定该行为属滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，缺乏理据。首先，《公司法》关于有限责任公司的股权转让的规定中，并无要求公司负债时股东不得转让股份，股东转让股份须通知债权人或须经债权人同意，也无对转让价格作出规定。法无禁止即可为，原审法院无权以非法定理由认定该股权转让行为违法。其次，贝通公司承诺还款是基于胡某珊由始至终均与贝通公

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤06民终5906号上诉人（原审被告）：邓尹佳，男，汉族，1985年2月15日出生，住所地：广东省佛山市三水区。委托代理人：唐飞鹏，广东信征律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李广华，男，瑶族，1968年12月20日出生，住所地：广西壮族自治区百色市右江区。委托代理人：唐飞鹏，广东信征律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡某珊，女，汉族，19……