服务合同纠纷 （2016）沪01民终9517号

汇付公司与XX公司签订的《POS收单推广合作协议》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，应为有效，双方均应按约履行。基于本案事实和证据，一审法院认为本案有以下焦点问题：一、关于李训美、张成志、张斌斌主体是否适格的问题。1.本案是基于汇付公司与李训美、张成志作为股东的XX公司之间签订的《POS收单推广合作协议》而产生的纠纷。李训美和张成志作为XX公司的股东，是否为一审适格被告是本案的争议焦点之一。对此，一审法院认为，根据公司法的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司的债权人未获清偿的债权不再予以清偿；股东对公司的债务不再承担清偿责任。股东不是公司债务的承受主体，其并不当然就是公司债权人的被告，但如果被告股东未严格依法履行清算义务或是清算主体在公司注销登记后对遗留的债务承诺负责的，则作为公司清算主体的股东应承担清偿责任。李训美和张成志作为XX公司的股东，在XX公司清算时是否严格依法履行了清算义务是其应否承担公司债务的关键，也是本案一审被告是否适格的关键。根据公司法的规定，清算组

汇付公司与XX公司签订的《POS收单推广合作协议》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，应为有效，双方均应按约履行。基于本案事实和证据，一审法院认为本案有以下焦点问题：一、关于李训美、张成志、张斌斌主体是否适格的问题。1.本案是基于汇付公司与李训美、张成志作为股东的XX公司之间签订的《POS收单推广合作协议》而产生的纠纷。李训美和张成志作为XX公司的股东，是否为一审适格被告是本案的争议焦点之一。对此，一审法院认为，根据公司法的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司的债权人未获清偿的

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终9517号上诉人（原审被告）：李训美，女，1957年1月6日出生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。上诉人（原审被告）：张成志，男，1958年8月15日出生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。上诉人（原审被告）：张斌斌，男，1988年8月13日出生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。三上诉人的共同委托诉讼代理人：曲学松，山东西政律师事务所律师。被上诉人（……