合同纠纷 （2020）粤03民终28539号

涉案《转让协议书》依法成立，确定双方权利义务。双方对合同内容的性质有争议，高周文主张系建设用地使用权转让，陈佛稳主张系果园的转让。一审法院认为，两者并无本质冲突，合同明确协商的内容为“地块使用权转让事宜”，陈佛稳在涉案土地上的果园亦是基于租赁使用涉案土地的产物，果园及其他不可分割的附着物，在土地使用权转移时原则需予一并转移，两者并无必然冲突。根据陈佛稳与深圳市xx集团林果公司签订的《土地租赁合同》，陈佛稳享有涉案地块自2003年1月1日至2013年3月31日的租赁使用权及优先承租权。高周文、陈佛稳签订的《转让协议书》并未明确使用权的性质、期限等，但结合《土地租赁合同》，高周文实际仅能享有维时两个月的租赁使用权和优先承租权。该权利的对价265万元，明显不符市场价值，而陈佛稳在签约时并未向高周文披露上述《土地租赁合同》，导致高周文对265万元价值对应的使用权范围产生误解，本案符合显失公平的情形。高周文于2019年知悉使用权范围后，于2020年1月3日起诉主张陈佛稳存在欺诈，要求退还土地转让款，实质是据欺诈情形撤销原合同，索还合同价款。陈佛稳在签约时未披露重要信息，但并不能推定陈佛稳主观上存

涉案《转让协议书》依法成立，确定双方权利义务。双方对合同内容的性质有争议，高周文主张系建设用地使用权转让，陈佛稳主张系果园的转让。一审法院认为，两者并无本质冲突，合同明确协商的内容为“地块使用权转让事宜”，陈佛稳在涉案土地上的果园亦是基于租赁使用涉案土地的产物，果园及其他不可分割的附着物，在土地使用权转移时原则需予一并转移，两者并无必然冲突。根据陈佛稳与深圳市xx集团林果公司签订的《土地租赁合同》，陈佛稳享有涉案地块自2003年1月1日至2013年3月31日的租赁使用权及优先承租权。高周文、陈佛稳签订的《转让协议书》并未明确使用权的性质、期限等，但结合《土地租赁合同》，高周文实际仅能享有维时两

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终28539号上诉人（原审被告）：陈佛稳被上诉人（原审原告）：高周文委托诉讼代理人：蔡学军，广东广和（龙华）律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦得利，广东广和（龙华）律师事务所实习律师。上诉人陈佛稳因与被上诉人高周文合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11……