合同纠纷 （2017）浙03民终4061号

“其他股东有无履行增资义务与本案无关”“要求上诉人全面履行其所应承担的增资义务”违背事实。一审法院无视其他股东均没有出资的事实，无视上述会议记录中规定的“财务总监通知”、“在厂工作股东及后期借款二分息计算”等重要提示，在擎天矿业公司全面不实施会议记录内容的情况下直接要求叶青基于会议记录要求出资或出借借款，不符合公司出资和投资的规定。在公司亏损的情况下，一审法院判令持0.5股的小股东必须强制履行增资义务，这种强制维护大股东利益损害小股东利益的判决，违反公司法规定。二、一审法院适用法律错误。1.一审法院将本案的法律关系认定为合同纠纷，属于适用法律错误。上诉人与被上诉人之间属于公司与股东之间的法律关系，上诉人与被上诉人之间不存在任何合同关系，会议记录并非合同，一审法院适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第二条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立变更、终止民事权利义务关系的协议。”而公司和股东在出资关系中，并不属于平等的主体，股东意志可以指导、覆盖公司意志。2.本案不适用《中华人民共和国合同法》第四条之规定，《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订

“其他股东有无履行增资义务与本案无关”“要求上诉人全面履行其所应承担的增资义务”违背事实。一审法院无视其他股东均没有出资的事实，无视上述会议记录中规定的“财务总监通知”、“在厂工作股东及后期借款二分息计算”等重要提示，在擎天矿业公司全面不实施会议记录内容的情况下直接要求叶青基于会议记录要求出资或出借借款，不符合公司出资和投资的规定。在公司亏损的情况下，一审法院判令持0.5股的小股东必须强制履行增资义务，这种强制维护大股东利益损害小股东利益的判决，违反公司法规定。二、一审法院适用法律错误。1.一审法院将本案的法律关系认定为合同纠纷，属于适用法律错误。上诉人与被上诉人之间属于公司与股东之间的法律关

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙03民终4061号上诉人（原审被告）：叶青，男，1960年5月1日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：王建峰，女，1960年2月3日出生，汉族，系叶青妻子，住址同上。委托诉讼代理人：叶魏魏，浙江天经律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：凤阳县擎天矿业有限公司，住所地安徽省凤阳县刘府镇光明村。法定代表人：叶修光，该公司董事长。委托诉讼代……