公司决议撤销纠纷 （2019）鲁03民终3128号

三次临时股东会会议形成的股东会决议是否成立，关键看决议表决程序、表决内容是否违反国家相关法律法规及公司章程的规定。本案当事人争议的焦点问题是，一、如何理解修改前公司章程第十三条内容涵义；二、三次股东会决议是否违反了公司章程规定的表决程序,表决结果是否达到公司章程规定的通过比例。 一、关于如何理解修改前公司章程第十三条内容涵义的问题。新能公司修改前公司章程在第十三条规定，股东会决议应由全体股东表决通过，仅是对股东会决议通过方式进行原则性规定，没有对表决方式和表决通过比例进行规定，而是在第十条和第二十四条等条款中进行了明确规定，第十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第二十四条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。从以上公司章程规定可以得出，股东会对于修改章程等重大事项的决议，应召开股东会，由股东按照出资比例行使表决权，代表三分之二以上表决权的股东同意即可获得通过，并非鑫昌泰公司理解的“股东会决议应由全体股东表决通过”即为“每一名股东都表决同意才能通过”。 二、关于三次股东

三次临时股东会会议形成的股东会决议是否成立，关键看决议表决程序、表决内容是否违反国家相关法律法规及公司章程的规定。本案当事人争议的焦点问题是，一、如何理解修改前公司章程第十三条内容涵义；二、三次股东会决议是否违反了公司章程规定的表决程序,表决结果是否达到公司章程规定的通过比例。 一、关于如何理解修改前公司章程第十三条内容涵义的问题。新能公司修改前公司章程在第十三条规定，股东会决议应由全体股东表决通过，仅是对股东会决议通过方式进行原则性规定，没有对表决方式和表决通过比例进行规定，而是在第十条和第二十四条等条款中进行了明确规定，第十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第二十四条：公司根

山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁03民终3128号 上诉人（原审原告）：鑫昌泰投资管理有限公司。住所地：淄博市淄川区经济开发区北二路以北。统一社会信用代码：91370302334347135K。 法定代表人：张伟，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：谢红兵，山东鲁川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦村，山东鲁川律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新能能源有限公司。……