公司决议效力确认纠纷 （2019）苏02民初59号

克鲁兹系美国国籍，导致本案的审理因具有涉外因素而存在法律适用问题。本案涉及公司内部组织机构的行为是否成立问题，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。故本案确定以新瑞公司登记地法律即中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。对于该争议焦点，本院认为，涉案决议不成立。理由如下：根据《公司法》第四十八条的规定，董事会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》(以下简称《公司法解释四》)第五条的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五

克鲁兹系美国国籍，导致本案的审理因具有涉外因素而存在法律适用问题。本案涉及公司内部组织机构的行为是否成立问题，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。故本案确定以新瑞公司登记地法律即中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。对于该争议焦点，本院认为，涉案决议不成立。理由如下：根据《公司法》第四十八条的规定，董事会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》(以下简称《公司法解释四》)第五条的规定，股东会或者股东大会

中华人民共和国江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民初59号原告：彭晟，男，1976年10月20日生，住中华人民共和国江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：王莉，江苏漫修律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵炀，江苏漫修（南京）律师事务所律师。原告：ＬＵＩＳＡＬＢＥＲＴＯＣＲＵＺ，男，1972年7月2日生，美利坚合众国国籍，住中华人民共和国江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：王莉……