公司设立纠纷 （2021）苏02民终2385号

本案的争议焦点为《多人投资经营合同》是否存在法定解除情形，王雁平是否应当返还谢晓倩投资款项。本案中，案涉《多人投资经营合同》系在王雁平的倡导及主导下，由谢晓倩、王雁平、伍青秀、吴洪娟共同签订。该合同明确约定合同目的在于设立有限公司，当有限公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用，按共同投资人的出资比例承担，同时约定了作为股东的相关权利义务等。王雁平称因四人非商业或法律专业人士，不能用书面约定否认四位投资人共同投资餐饮店的合意，但从王雁平个人投资设立了多家企业并担任法定代表人以及伍青秀在注销案涉餐饮店后与案外人共同投资设立有限司的事实，可以反映王雁平和伍青秀对于有限责任公司与个体工商户的区别是明知的，谢晓倩出资并签订上述合同，在一定程度上也存在对发起人王雁平的信赖利益。2017年4月3日，王雁平和伍青秀两人在未经谢晓倩同意、未进行清算的前提下，共同签署《股东会决议》，决定注销舌尖好味道餐饮店，导致该餐饮店于2017年5月18日被核准注销。综上，谢晓倩签订《多人投资经营合同》的目的显然无法实现，其主张解除该合同于法有据，本院依法予以支持。关于谢晓倩的投资款是否应当返还的问题，根据《多人投

本案的争议焦点为《多人投资经营合同》是否存在法定解除情形，王雁平是否应当返还谢晓倩投资款项。本案中，案涉《多人投资经营合同》系在王雁平的倡导及主导下，由谢晓倩、王雁平、伍青秀、吴洪娟共同签订。该合同明确约定合同目的在于设立有限公司，当有限公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用，按共同投资人的出资比例承担，同时约定了作为股东的相关权利义务等。王雁平称因四人非商业或法律专业人士，不能用书面约定否认四位投资人共同投资餐饮店的合意，但从王雁平个人投资设立了多家企业并担任法定代表人以及伍青秀在注销案涉餐饮店后与案外人共同投资设立有限司的事实，可以反映王雁平和伍青秀对于有限责任公司与个体工商户的区别是

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2385号上诉人（原审被告）:王雁平，男，1963年10月11日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：冯龙兴，无锡市梁溪区慧龙法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）:谢晓倩，女，1989年7月7日生，汉族，住江苏省常州市新北区。委托诉讼代理人：马燕静，北京市京师（无锡）律师事务所律师。原审被告：伍青秀，女，1983年3月……