损害公司利益责任纠纷 （2021）最高法民终2号

真功夫公司董事会于2013年12月9日作出的关于选举潘宇海为公司董事长和修改公司章程等议题的董事会决议已经被撤销。而真功夫公司现任法定代表人潘宇海正是根据该份决议在东莞市工商行政管理局核准变更为法定代表人。虽然真功夫公司原法定代表人蔡达标因刑事犯罪被羁押而无法行使董事长及法定代表人职责，但其并未授权潘宇海作为公司代表。在上述关于任命潘宇海为真功夫公司董事长的董事会决议被撤销之后，潘宇海作为真功夫公司法定代表人就缺乏合法依据，潘宇海不能代表真功夫公司提起本案诉讼。同时，真功夫公司的起诉状虽加盖了该公司公章，但公司公章的使用是认定公司意思的最基础的初步证据，如有实质性的证据证明公章加盖者无权加盖公章或者公章加盖者不能体现公司的真实意思，由此可以切断公章与公司真实意思的关联，公司公章不能产生代表公司的法律效力，不足以反映公司起诉时的真实意思表示。在本案中，考虑到潘宇海和蔡达标作为真功夫公司的两个大股东之间的矛盾由来已久，蔡达标被羁押至今真功夫公司实为潘宇海控制，包括公司公章亦为潘宇海掌管，故在现有证据能够证明潘宇海并非真功夫公司合法的法定代表人的情况下，仅根据起诉状加盖真功夫公司公章的事实，

真功夫公司董事会于2013年12月9日作出的关于选举潘宇海为公司董事长和修改公司章程等议题的董事会决议已经被撤销。而真功夫公司现任法定代表人潘宇海正是根据该份决议在东莞市工商行政管理局核准变更为法定代表人。虽然真功夫公司原法定代表人蔡达标因刑事犯罪被羁押而无法行使董事长及法定代表人职责，但其并未授权潘宇海作为公司代表。在上述关于任命潘宇海为真功夫公司董事长的董事会决议被撤销之后，潘宇海作为真功夫公司法定代表人就缺乏合法依据，潘宇海不能代表真功夫公司提起本案诉讼。同时，真功夫公司的起诉状虽加盖了该公司公章，但公司公章的使用是认定公司意思的最基础的初步证据，如有实质性的证据证明公章加盖者无权加盖公

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民终2号上诉人（原审原告）：真功夫餐饮管理有限公司，住所地广东省东莞市松山湖科技产业园松湖科技园16栋2层。委托诉讼代理人：方昀，广东明思律师事务所律师。委托诉讼代理人：高艳岚，广东明思律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：潘宇海，男，1973年10月1日出生，汉族，住广东省东莞市。上诉人(原审第三人)：东莞市双种子饮食管理有限公司，住……