与公司有关的纠纷 （2015）岩民终字第1548号

依照我国法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，而法律对股权转让价款则无强制性规定。2004年5月11日至2010年5月16日期间，张国祥等人陆续出让股权，根据龙岩市工商行政管理局备案材料，转让方与受让方顾丽娜之间达成的股权转让合意未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。根据我国《公司法》规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。也即，《公司法》规定只有股东会决议内容违反法律、行政法规规定，才能确认股东会决议为无效。因此，基于公司经营的特性，法院对于公司决议仅作合法性审查，而不进行合理性审查。上诉人高月认为一系列“股东会决议”皆系虚构，其作为股东有权参加股东会却未参加，该理由应属决议可撤销之事由，作为公司当时的股东，其也只能提起决议撤销之诉，而非决议无效之诉。通过对2004年5月11日至2010年5月16日期间龙岩喜鹊公司股东会决议的审查，所作决议内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人高月提出的上诉请求及理由不成立，对此不予支持。通过已查明的事实，2004年以来，顾丽娜是以个人名义受让张国祥等人的股权出让。上诉人

依照我国法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，而法律对股权转让价款则无强制性规定。2004年5月11日至2010年5月16日期间，张国祥等人陆续出让股权，根据龙岩市工商行政管理局备案材料，转让方与受让方顾丽娜之间达成的股权转让合意未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。根据我国《公司法》规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。也即，《公司法》规定只有股东会决议内容违反法律、行政法规规定，才能确认股东会决议为无效。因此，基于公司经营的特性，法院对于公司决议仅作合法性审查，而不进行合理性审查。上诉人高月认为一系列“股东会决议”皆

福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）岩民终字第1548号上诉人（原审原告）高月，女，1960年12月15日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。委托代理人谭建斌，男，1958年4月9日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区，系上诉人高月丈夫。被上诉人（原审被告）福建龙岩喜鹊纺织有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区。法定代表人林耿艺，执行董事。委托代理人张旭，福建同英达律师事务所律……