公司决议效力确认纠纷 （2015）合民四终字第00003号

本案系涉外商事案件，双方当事人均选择适用中华人民共和国法律审理本案。本案的争议焦点为涉案股东会决议是否具有法律效力。《公司法》规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，故通知全体股东参加会议具有强制性。就有限责任公司而言，股东会是股东行使权利的场所，公司通过股东会对相关事项作出决议，其实质是股东通过参加股东会行使权利、决定公司重要事项的过程。法律之所以规定召开股东会必须通知全体股东，主要就是为了切实保障所有股东平等参与公司决策、充分行使表决权等各项权利。公司股东实际参会并作出真实意思表示，应当是股东会决议有效的必要条件。天元公司的章程规定：“本公司股东会由全体股东组成，它是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权”。天元公司、陶鸿、费维琼未举证证明其已按法律规定通知陶峰参加股东会，且伪造陶峰签名通过股权变更的股东会决议，不能体现未到会股东意志，实质结果就是剥夺陶峰就转让股份这一重大事项表达意见、参与决策等重大权利，并不单纯属于股东会召集程序违法

本案系涉外商事案件，双方当事人均选择适用中华人民共和国法律审理本案。本案的争议焦点为涉案股东会决议是否具有法律效力。《公司法》规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，故通知全体股东参加会议具有强制性。就有限责任公司而言，股东会是股东行使权利的场所，公司通过股东会对相关事项作出决议，其实质是股东通过参加股东会行使权利、决定公司重要事项的过程。法律之所以规定召开股东会必须通知全体股东，主要就是为了切实保障所有股东平等参与公司决策、充分行使表决权等各项权

中华人民共和国安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）合民四终字第00003号上诉人（原审被告）：陶鸿。上诉人（原审被告）：费维琼。被上诉人（原审原告）：陶峰，加拿大公民。委托代理人：夏立冬，安徽安援律师事务所律师。原审被告：合肥天元变压器有限责任公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园玉屏路，组织机构代码71394482-9。法定代表人：陶鸿。上诉人陶鸿、费维琼因公司决议效……