公司解散纠纷 （2016）沪01民终7518号

胡成瑜以弘栎公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失为由，向一审法院提起解散弘栎公司的请求。因此，本案存在如下争议焦点：一、弘栎公司的经营管理是否已发生严重困难。一审法院认为，由于胡成瑜与刘某之间系夫妻关系，刘某与刘纳之间为亲姐妹关系，因此本案弘栎公司股东之间除了经济利益关系外，还有着特殊的亲属和血缘关系。虽然，弘栎公司自设立以来并无书面的股东决议，但在刘某死亡前后，公司的经营管理和股东之间的人合性存在较大差异。公司成立至刘某死亡前，因股东之间存在较强信任，且股东共同经营公司，易达成一致意见，故未就一致同意事项形成书面决议。但刘某2013年4月11日去世之后至（2014）杨民一(民)初字第1584号案件生效（2015年6月19日）之间，胡成瑜与三名第三人之间就刘某财产继承产生冲突和矛盾。胡成瑜虽一直怠于行使法定代表人的职权，但三名第三人在符合法定提议召开股东会的情况下也从未提议召开股东会，可见弘栎公司各股东对此均负有责任。虽然，胡成瑜就刘某去世后三年内弘栎公司未召开股东会存在过错，但由于弘栎公司股东之间本因刘某在世时所得

胡成瑜以弘栎公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失为由，向一审法院提起解散弘栎公司的请求。因此，本案存在如下争议焦点：一、弘栎公司的经营管理是否已发生严重困难。一审法院认为，由于胡成瑜与刘某之间系夫妻关系，刘某与刘纳之间为亲姐妹关系，因此本案弘栎公司股东之间除了经济利益关系外，还有着特殊的亲属和血缘关系。虽然，弘栎公司自设立以来并无书面的股东决议，但在刘某死亡前后，公司的经营管理和股东之间的人合性存在较大差异。公司成立至刘某死亡前，因股东之间存在较强信任，且股东共同经营公司，易达成一致意见，故未就一致同意事项形成书面决议。但刘

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终7518号上诉人（原审被告）：上海弘栎建筑设计有限公司，住所地上海市闵行区元江路5500号第1幢E2486室。诉讼代表人：刘纳，汉族，XX年XX月XX日出生，住江西省南昌市青山湖区昌东工业园区。委托诉讼代理人：洪亮，上海市光大律师事务所律师。委托诉讼代理人：许伊音，上海市光大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:胡成瑜，汉族，XX年XX……