股东资格确认纠纷 （2016）苏06民终995号

当事人要取得完整没有瑕疵的股东资格和股东权利，须符合两个条件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。在当事人主张对公司享有股东资格时，需进行实质要件的审查。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制规定。根据该条规定，主张享有股权的当事人应当提供取得股权的实质性证据，即通过出资或受让的方式取得股权。本案中，徐平生不具有取得纺织品公司股东的实质性条件。徐平生确有投资设立纺织品公司的意愿，但在出资后已书面确认退出投资。原纺织品公司改制，徐平生与王正华于2002年7月29日签订《协议书》约定各自的权利义务，表明徐平生与王正华确有共同购买该公司国有资产、成立新公司的意思。为购买改制资产，徐平生实际出资58万元，王正华出资7万元，对外均以王正华的名义进行。2003年

当事人要取得完整没有瑕疵的股东资格和股东权利，须符合两个条件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。在当事人主张对公司享有股东资格时，需进行实质要件的审查。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制规定。根据该条规定，主张享有股权的当事人应当提供取得股权的实质性证

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏06民终995号上诉人（原审原告）徐世平。委托代理人冒月建，江苏敏政律师事务所律师。被上诉人（原审被告）如皋市纺织品有限公司，住所地如皋市如城街道健康东路。法定代表人王吉，该公司总经理。委托代理人李晓霞，江苏如一律师事务所律师。原审第三人王正元。原审第三人王正华。上诉人徐世平因与被上诉人如皋市纺织品有限公司（以下简称纺织品公司）、原审第三人王……