合同纠纷 （2017）苏12民终553号

本案系股权转让纠，要界定股权出让方和受让方的权利和义务，首先要认定哪份股权转让合同是双方真实意思表示和实际履行的协议。2015年7月22日，黄志红以黄永红的名义将其持有的古罗塘公司60%的股权无对价转让给万进华，并于2015年7月24日至工商部门办理了变更登记后，黄志红又于2015年7月25日与万进华签订了股权转让协议书，该协议书中载明其持有古罗塘公司的股权60%，将该股权转让给万进华，并载明了股权转让款的支付方式，仅隔几日，双方签订两份股权转让协议书，黄志红解释2015年7月22日的股权转让协议是为了至工商部门办理变更手续，而万进华未作出合理的解释，且古罗塘公司自设立后就由黄志红经营，黄志红陈述在签订第二份协议当日才将古罗塘公司交由万进华接管经营，综合本案证据、当事人的陈述并结合生活常识，只有认定在后签订的股权转让协议书是双真实意思表示，而在前的股权转让协议书只是为了变更工商登记的形式所需，才符合实际情况。因此，本案应以2015年7月25日的股权转让协议书作为双方权利和义务的依据。万进华现未按2015年7月25日股权转让协议书履行向黄志红支付股权转让款的义务，根据协议书的约定，黄志红

本案系股权转让纠，要界定股权出让方和受让方的权利和义务，首先要认定哪份股权转让合同是双方真实意思表示和实际履行的协议。2015年7月22日，黄志红以黄永红的名义将其持有的古罗塘公司60%的股权无对价转让给万进华，并于2015年7月24日至工商部门办理了变更登记后，黄志红又于2015年7月25日与万进华签订了股权转让协议书，该协议书中载明其持有古罗塘公司的股权60%，将该股权转让给万进华，并载明了股权转让款的支付方式，仅隔几日，双方签订两份股权转让协议书，黄志红解释2015年7月22日的股权转让协议是为了至工商部门办理变更手续，而万进华未作出合理的解释，且古罗塘公司自设立后就由黄志红经营，黄志红

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏12民终553号上诉人（原审原告、反诉被告）：黄志红，女，1979年6月21日生，汉族，住泰州市姜堰区。委托诉讼代理人：潘如东，北京市高朋（泰州）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：万进华，女，1971年1月2日生，汉族，住泰州市姜堰区。上诉人（原审被告、反诉原告）：王宝年，男，1974年12月19日生，汉族，住泰州市姜堰区。两上诉……