与公司有关的纠纷 （2014）韶中法民二终字第50号

本案系与公司有关纠纷。根据双方当事人的上诉请求和答辩意见，本案的争议焦点是廖澜与朱文辉签订的《股权转让合同》是否有效以及朱文辉是否应承担连带返还10万元入股资金的问题。廖澜与朱文辉签订的《股权转让合同》是否有效，关健在于王林书代廖澜本人在《股权转让合同》上签名的行为是否得到廖澜本人的认可。根据查明的事实，廖澜事前参与商议合作、组建新公司，事后负责处理公司事务，期间汇款10万元入公司帐户。廖澜的上述行为表明其为公司股东的所为。虽然王林书在《股权转让合同》是代廖澜本人签名，但是王林书本人也与公司另一股东曾纪兰签订了《股权转让合同》受让公司股权，且王林书、廖澜一起参与朱文辉商议组建公司、管理公司等事务。综合分析上述两方面，应当认定廖澜知晓王林书代其签订《股权转让合同》的事实，并且其本人亦予认可。而朱文辉作为相对人因上述行为符合双方的合作目的，故其有理由相信系廖澜本人的真实意思表示，且在合作及管理公司事务期间廖澜本人也未向朱文辉提出过不确认该代理行为。根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追

本案系与公司有关纠纷。根据双方当事人的上诉请求和答辩意见，本案的争议焦点是廖澜与朱文辉签订的《股权转让合同》是否有效以及朱文辉是否应承担连带返还10万元入股资金的问题。廖澜与朱文辉签订的《股权转让合同》是否有效，关健在于王林书代廖澜本人在《股权转让合同》上签名的行为是否得到廖澜本人的认可。根据查明的事实，廖澜事前参与商议合作、组建新公司，事后负责处理公司事务，期间汇款10万元入公司帐户。廖澜的上述行为表明其为公司股东的所为。虽然王林书在《股权转让合同》是代廖澜本人签名，但是王林书本人也与公司另一股东曾纪兰签订了《股权转让合同》受让公司股权，且王林书、廖澜一起参与朱文辉商议组建公司、管理公司等事

广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）韶中法民二终字第50号上诉人（原审原告）：廖澜，男，汉族，1967年6月7日出生。诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱文辉，男，汉族，1963年11月28日出生。诉讼代理人：欧阳楚平、李晴波，均系广东山外山律师事务所律师。原审被告：韶关市三骏科技开发有限公司。法定代表人：朱文辉，该公司执行董事。原审第三人：王林书……