合同纠纷 （2021）浙05民终31号

案涉合同虽名为股权转让协议,但美思培优中心属民办非企业单位,故因案涉股权转让协议引发的纠纷,不属于股权转让纠纷,该案应为合同纠纷，且出资人仅具有出资额,不具有股权或股份，股权转让协议约定陈漪祎向余叶春转让股权,实质是陈漪祎将其对美思培优中心40%的出资份额转让给余叶春,即案涉股权转让协议项下所转让的标的为出资权益,“股权转让款”也即出资权益的转让款。陈漪祎和余叶春签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应为有效。协议签订后,双方均应遵循诚实信用原则履行案涉股权转让协议，陈漪祎已退出美思培优中心的经营管理,余叶春应按协议约定支付转让款,现拖欠剩余转让款22万元，已属违约，故对陈漪祎要求支付转让款22万元，并按约定每日0.05%的标准计算违约金的主张，有事实和法律依据，应予以支持。该案的争议焦点是余叶春是否应返还投资款6万元并支付利息。陈漪祎认为股权转让协议中仅对其所持40%股份即20万元进行了约定，并以27万元价格转让给余叶春，但是陈漪祎于2017年7月13日支付给余叶春的另6万元应返还。而余叶春抗辩认为陈漪祎退出时美思培优中心正处于亏损状态，

案涉合同虽名为股权转让协议,但美思培优中心属民办非企业单位,故因案涉股权转让协议引发的纠纷,不属于股权转让纠纷,该案应为合同纠纷，且出资人仅具有出资额,不具有股权或股份，股权转让协议约定陈漪祎向余叶春转让股权,实质是陈漪祎将其对美思培优中心40%的出资份额转让给余叶春,即案涉股权转让协议项下所转让的标的为出资权益,“股权转让款”也即出资权益的转让款。陈漪祎和余叶春签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应为有效。协议签订后,双方均应遵循诚实信用原则履行案涉股权转让协议，陈漪祎已退出美思培优中心的经营管理,余叶春应按协议约定支付转让款,现拖欠剩余转让款

浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙05民终31号 上诉人（原审原告）：陈漪祎，女，1991年10月3日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：王宗伟，浙江大盾律师事务所律师。。 被上诉人：余叶春，女，1987年3月15日出生，汉族，住浙江省湖州市南浔区。 委托诉讼代理人：朱佳，湖州市南浔区众信法律服务所法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：沈予瑞，湖州市南浔区众信……