股权转让纠纷 （2019）陕05民终1554号

公司是由股东出资设立的，股东持有公司的股份，享有相应的权利，因此股权转让的主体应该是股东。本案腾飞龙公司作为股权转让协议的主体，处分股东权利，不符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定；刘德清代表第三人腾飞龙公司与正润公司签订合同，作为股东，没有取得法定代表人授权，其代理行为没有合法依据，且系代理公司处分代理人自己的权利，即使事后经被代理人追认，也可能损害到公司利益，因此，原告与第三人签订的股权转让协议无效。原告所持合同有效、已经解除的理由和被告所持合同有效、应当继续履行的理由均不能成立。刘德清未取得代理资格代理公司与他人签订协议；原告作为公司法人，应当知晓公司股权转让的法律规定，仍以公司法人作为相对人就该公司股东的股权签订转让协议，双方均应承担协议无效的法律责任。本案所涉协议内容实际为被告刘德清将其与刘得胜持有的腾飞龙石业公司70%股权转让给原告，但股权转让协议之后腾飞龙石业公司进行了一次变更登记，但并未就公司股东的变更进行登记，即正润集团并未实际取得该公司股东身份，刘德清、刘得胜的股权转让行为亦未发生法律效力。无效合同自始不发生法律效力，双方因无效合同取得的财产应当返还，故原

公司是由股东出资设立的，股东持有公司的股份，享有相应的权利，因此股权转让的主体应该是股东。本案腾飞龙公司作为股权转让协议的主体，处分股东权利，不符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定；刘德清代表第三人腾飞龙公司与正润公司签订合同，作为股东，没有取得法定代表人授权，其代理行为没有合法依据，且系代理公司处分代理人自己的权利，即使事后经被代理人追认，也可能损害到公司利益，因此，原告与第三人签订的股权转让协议无效。原告所持合同有效、已经解除的理由和被告所持合同有效、应当继续履行的理由均不能成立。刘德清未取得代理资格代理公司与他人签订协议；原告作为公司法人，应当知晓公司股权转让的法律规定，仍以公

陕西省渭南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）陕05民终1554号上诉人（原审原告）：正润实业集团有限公司。法定代表人：刘宏乐，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：洪国富，福建闽榕建律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘得胜，男，1969年12月17日出生，汉族。委托诉讼代理人：董伟利，陕西恪是律师事务所律师。委托诉讼代理人：好郑琪，陕西恪是律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：……