债权转让合同纠纷 （2019）粤18民终2308号

兴发公司只是购买了银州公司的财产，没有购买银州公司的股权以及其对应的经营资质，与双方协议约定的不符。两份转让协议书中并没有列明兴发公司所购设备的详细清单。再者，按照法律规定，国有资产的转让必须通过评估作价作为前置条件，很明显兴发公司在收购股权时没有任何清产、核资。二、一审法院主张黄文军向银州公司的清算组主张债权，并由清算组在清算银州公司的财产实现权利，该主张没有事实依据和法律依据。1、兴发公司以股权转让的形式已经全部收购银州公司的财产和经营，银州公司的资产和经营行为全部由兴发公司行使。银州公司的股东与兴发公司签订了《股权转让协议》及《协议书》后，没有任何剩余的财产用于支付银州公司经营期间形成的债务。2、兴发公司收购银州公司的股权时，并没有对银州公司的资产、债权债务进行清算，银州公司的原股东以及兴发公司共同成立清算组，目的在于核定银州公司经营期间的资产及对外的债务，便于兴发公司的管理。三、银州公司的股东以及兴发公司成立银州公司的清算组后，对原中国银行连州支行的债权进行登记，并于2004年8月11日出具了《确认债权通知书》。该《确认债权通知书》是银州公司清算组对黄文军债权的确认，而且清算组

兴发公司只是购买了银州公司的财产，没有购买银州公司的股权以及其对应的经营资质，与双方协议约定的不符。两份转让协议书中并没有列明兴发公司所购设备的详细清单。再者，按照法律规定，国有资产的转让必须通过评估作价作为前置条件，很明显兴发公司在收购股权时没有任何清产、核资。二、一审法院主张黄文军向银州公司的清算组主张债权，并由清算组在清算银州公司的财产实现权利，该主张没有事实依据和法律依据。1、兴发公司以股权转让的形式已经全部收购银州公司的财产和经营，银州公司的资产和经营行为全部由兴发公司行使。银州公司的股东与兴发公司签订了《股权转让协议》及《协议书》后，没有任何剩余的财产用于支付银州公司经营期间形成的

广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终2308号上诉人（原审原告）：黄文军，男，汉族，住东莞市莞城区。委托诉讼代理人：王桂荣，广东富荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：林健兴，广东富荣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东省连州市银州铅锌矿冶公司。住所地：连州市东门中路37号。法定代表人：黄松就。诉讼代表人：李文忠，该公司清算组组长。被上诉人（原审被告）：连州市兴发矿冶……