股东资格确认纠纷 （2019）粤06民终5228号

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”的规定，有限责任公司允许实际出资人与名义出资人的存在，故本案中虽然陈振远为工商登记的唯一股东，陈金旺诉请要求确认其系正宏达公司的股东，具有法律基础，其主体适格。如前述，陈金旺在非工商登记股东的前提下，应提供其与工商登记股东即陈振远签订的关于股权持有、比例及相关权利义务的合同，依据本案查明的事实，虽然陈金旺、陈振远曾与陈某甲、向某签订《资产转让协议》，但该协议中明确约定转让的系资产及相关押金，故陈金旺即使支付了相应的对价，并不必然取得股东身份。而陈某甲、向某此后分别与陈振远签订股权转让合同并办理相关工商登记手续，在陈振远依法取得正宏达公司100%股权后，陈金旺并未与陈振远达成任何关于代持股权的协议，现陈金旺径行要求确认其为正宏达公司股东并持有50%的股权，没有事实及法律依据，法院不予支持。相应

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”的规定，有限责任公司允许实际出资人与名义出资人的存在，故本案中虽然陈振远为工商登记的唯一股东，陈金旺诉请要求确认其系正宏达公司的股东，具有法律基础，其主体适格。如前述，陈金旺在非工商登记股东的前提下，应提供其与工商登记股东即陈振远签订的关于股权持有、比例及相关权利义务的合同，依据本案查明的事实，虽然

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5228号上诉人（原审原告）：陈金旺，男，汉族，1967年12月28日出生，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：李福权，广东东成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈振远，男，汉族，1982年6月10日出生，住广东省云浮市新兴县。委托诉讼代理人：陈楚悟，广东国晖（佛山）律师事务所律师。原审第三人：佛山市正宏达五金机械制造有限公司，……