公司解散纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第1549号

虽然上风公司对米岚公司的40%股权因执行他案判决被本院查封，但其目前仍是米岚公司的股东，其股权被查封对其诉权并无实质性影响，因此，上风公司有权作为原审原告提起解散米岚公司的诉讼，其原审原告的主体资格适格。关于第二个争议焦点，即上风公司所主张米岚公司的解散条件是否成就的问题。上风公司主张解散的法律依据为《公司法司法解释二》第一条第一款第（一）、（三）、（四）项，对于米岚公司解散条件是否成就，本院作以下论述：1、有关米岚公司持续两年以上无法召开股东会会议的问题，除米岚公司在设立之初召开过一次股东会会议，此后确实持续三年未召开股东会会议，但米岚公司在2013年11月8日应上风公司要求而召开了一次临时股东会会议并形成决议，证明米岚公司的股东会决策机制并未失效：其一，米岚公司的股东会会议能够召集召开；其次，能够在会议上形成有效多数决。上风公司收到会议通知而未参加会议，是其放弃股东权利，但并不能以此认定股东会会议无法召开。因此，上风公司所称的此项理由不能成立。2、有关上风公司提出的董事长期冲突的问题，根据《公司法司法解释二》的规定，董事长期冲突并不直接构成公司解散原因，对此还须满足该冲突无法通过股

虽然上风公司对米岚公司的40%股权因执行他案判决被本院查封，但其目前仍是米岚公司的股东，其股权被查封对其诉权并无实质性影响，因此，上风公司有权作为原审原告提起解散米岚公司的诉讼，其原审原告的主体资格适格。关于第二个争议焦点，即上风公司所主张米岚公司的解散条件是否成就的问题。上风公司主张解散的法律依据为《公司法司法解释二》第一条第一款第（一）、（三）、（四）项，对于米岚公司解散条件是否成就，本院作以下论述：1、有关米岚公司持续两年以上无法召开股东会会议的问题，除米岚公司在设立之初召开过一次股东会会议，此后确实持续三年未召开股东会会议，但米岚公司在2013年11月8日应上风公司要求而召开了一次临时

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第1549号上诉人（原审被告）上海米岚城市奥莱企业管理有限公司。法定代表人罗欣。委托代理人胡源生，上海宝申理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海上风科盛投资有限公司。法定代表人陈继谨。委托代理人伍之祥，上海启晟律师事务所律师。原审第三人上海大宁城市奥莱经营管理有限公司。法定代表人罗欣。委托代理人丁永耀。委托代理人胡源生，上……