合伙协议纠纷；股权转让纠纷 （2021）辽01民终2918号

股东的合法权益受法律保护。王蔬航原为沈飞实业公司的股东，其实际缴纳了出资，并取得了出资证明书。2014年年初，沈飞实业公司为配合沈飞集团重大资产重组上市，需由沈飞实业现有工商登记自然人股东组建持股平台，成立了天阳投资中心。在王蔬航不知情，且不是王蔬航本人签字的情况下，形成了王蔬航与天阳投资中心的股权转让协议以及沈飞实业公司股权转让的股东会决议，将王蔬航作为持有沈飞实业公司股份的股东变为了天阳投资中心的有限合伙出资人。根据《中华人民共和国民法总则》的规定，民事法律行为系民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，且意思表示为真实。本案的股权转让行为非王蔬航的真实意思表示，故该转让行为无效。天阳投资中心抗辩称为了资产重组上市和组建持股平台才实施的行为，因组建的持股平台为合伙企业，王蔬航的股权变更为合伙企业的出资，合伙企业受合伙企业法的调整，股权受公司法的调整。本案王蔬航持有的有限合伙出资需经全体合伙人同意才能进行转让，而有限责任公司股权可以对股东和股东以外的人进行转让，虽王蔬航能够取得沈飞实业公司的分红，但股权不能自由转让，且当事人之间没有股权代持协议，沈飞实业公司、天阳投资中

股东的合法权益受法律保护。王蔬航原为沈飞实业公司的股东，其实际缴纳了出资，并取得了出资证明书。2014年年初，沈飞实业公司为配合沈飞集团重大资产重组上市，需由沈飞实业现有工商登记自然人股东组建持股平台，成立了天阳投资中心。在王蔬航不知情，且不是王蔬航本人签字的情况下，形成了王蔬航与天阳投资中心的股权转让协议以及沈飞实业公司股权转让的股东会决议，将王蔬航作为持有沈飞实业公司股份的股东变为了天阳投资中心的有限合伙出资人。根据《中华人民共和国民法总则》的规定，民事法律行为系民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，且意思表示为真实。本案的股权转让行为非王蔬航的真实意思表示，故该转让行为

辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终2918号上诉人（原审被告）：沈阳沈飞实业有限公司，住所地沈阳市皇姑区。法定代表人：高岩波，该公司总经理。委托诉讼代理人：董立新，辽宁迅驰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王蔬航，女，1959年10月30日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：解兵，辽宁权秉律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟祥东，辽宁权秉律师事务所律师。被上……