与公司有关的纠纷 （2014）三中民终字第04659号

本案各方争议的焦点问题是李巧琳是否对中联税务公司负有出资义务。根据已查明的事实，李巧琳等人成为中联税务公司的股东系基于北京中联公司与中联咨询公司的合并行为。根据涉案企业合并协议、合并过程中的验资报告以及中联税务公司合并后的章程，中联税务公司在合并后增加的注册资本300万元系来自于被吸收合并公司北京中联公司的原注册资本，并非来自合并后的中联税务公司股东重新认缴或追加出资。本案中，虽然李巧琳提交的中联验字（2008）第0016号验资报告所附资产交接清单上“张凤萍”的签名并非其本人所签，但合并中的资产交接系公司之间的行为，且在本案审理期间，张凤萍和中联税务公司对李巧琳实际足额履行了对原北京中联公司的股东出资义务的事实并无异议，故一审法院认定张凤萍、中联税务公司不能基于公司合并过程中的资产交接存在瑕疵，要求股东李巧琳重新履行对中联税务公司的出资义务并无不当，本院予以确认。如果张凤萍、中联税务公司对公司合并过程中的资产交接事宜存在异议，其可另行主张。张凤萍、中联税务公司关于一审法院无视前述资产清单是虚假的即认定李巧琳不负有继续向新公司履行注资义务存在错误之上诉理由不能成立，本院不予采信；其据此要

本案各方争议的焦点问题是李巧琳是否对中联税务公司负有出资义务。根据已查明的事实，李巧琳等人成为中联税务公司的股东系基于北京中联公司与中联咨询公司的合并行为。根据涉案企业合并协议、合并过程中的验资报告以及中联税务公司合并后的章程，中联税务公司在合并后增加的注册资本300万元系来自于被吸收合并公司北京中联公司的原注册资本，并非来自合并后的中联税务公司股东重新认缴或追加出资。本案中，虽然李巧琳提交的中联验字（2008）第0016号验资报告所附资产交接清单上“张凤萍”的签名并非其本人所签，但合并中的资产交接系公司之间的行为，且在本案审理期间，张凤萍和中联税务公司对李巧琳实际足额履行了对原北京中联公司的

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2014）三中民终字第04659号上诉人（原审原告）张凤萍，女，1972年1月9日出生。委托代理人田岷，北京市惠中律师事务所律师。委托代理人丹艳，北京市惠中律师事务所律师。上诉人（原审原告）中联税务师事务所有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层819室。法定代表人邓艳芳，经理。委托代理人田岷，北京市惠中律师事务所律师。委托代理……