合同纠纷 （2014）二中民二终字第157号

2013年7月初，原告秦银停、秦磊与被告口头约定开办海南中水龙石嘴山分公司的行为，系双方真实意思表示。双方合作开办海南中水龙石嘴山分公司的行为未违反我国法律及行政法规的禁止性规定，故双方合作开办分公司的行为有效。原、被告双方在2013年7月14日所签订的《合作协议书》，虽然协议内容与双方开办海南中水龙石嘴山市分公司事宜没有关联，但依该合作协议书被告收取原告的1000000元，就是双方开办分公司的相关费用，这一点双方是明知的。原、被告在具体开办海南中水龙石嘴山分公司的过程中，因所提交的相关材料不符合工商行政管理机关的要求，导致海南中水龙石嘴山分公司未能成立。造成海南中水龙石嘴山分公司未能成立，被告海南中水龙公司负有主要责任，被告海南中水龙公司作为企业法人，又是海南中水龙石嘴山分公司的开办单位，在开办分公司时，按法律及行政法规规定必须向工商行政管理机关提交完整的注册登记材料，依法办理批准手续。由于海南中水龙石嘴山市分公司未能成立，被告收取原告相关费用，没有合同依据及法律规定，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第四条第一款的规定，应当返还原告，故原告要求被告

2013年7月初，原告秦银停、秦磊与被告口头约定开办海南中水龙石嘴山分公司的行为，系双方真实意思表示。双方合作开办海南中水龙石嘴山分公司的行为未违反我国法律及行政法规的禁止性规定，故双方合作开办分公司的行为有效。原、被告双方在2013年7月14日所签订的《合作协议书》，虽然协议内容与双方开办海南中水龙石嘴山市分公司事宜没有关联，但依该合作协议书被告收取原告的1000000元，就是双方开办分公司的相关费用，这一点双方是明知的。原、被告在具体开办海南中水龙石嘴山分公司的过程中，因所提交的相关材料不符合工商行政管理机关的要求，导致海南中水龙石嘴山分公司未能成立。造成海南中水龙石嘴山分公司未能成立，被

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中民二终字第157号上诉人（原审被告）海南中水龙建设工程有限公司，住所地海南省海口市龙华路15号财盛大厦24楼2401号房。法定代表人成迪平，董事长。委托代理人李焱宁，天津法政牛津律师事务所律师。上诉人（原审被告）海南中水龙建设工程有限公司天津分公司，住所地天津市河东区裕阳花园16-1-402。代表人孙明拴，总经理。委托代理人李焱宁，天津法政牛……