公司解散纠纷 （2018）粤01民终20157号

解散的理由不成立的事实和理由都是错误的，臻纳公司已是无实际经营的“三无”“空壳”企业，不具备继续经营及偿债的能力，且已实际沦为被大股东操纵用于为已谋利、非法质押担保骗取巨额银行贷款的工具，股东间存在不可调和的矛盾、大股东利用资本多数决压制盛乐公司作为公司股东的基本权利，臻纳公司继续存续会使盛乐公司的股东利益受到重大损失，应予解散。1.一审法院认为：“各股东持股比例明确，能够召集并形成股东会决议，可以通过召开股东会的形式对公司相关事项进行决策，现有证据不能证明公司经营严重困难”是没有查明案件事实而做出的错误认定。理由如下：（1）对于一家无实际经营、无人员、无资金且被大股东实际控制因而无有效管理机制的“三无”公司，一审法院不应该仅以经营是否困难进行流于形式的审查，而应该着重审查公司是否实际运营？是否存在经营管理困难？是否存在合法有效的管理机制？但一审法院仅简单的以可以召集股东会并作出决议的表面形式即推定“不能证明公司经营严重困难”，而不审查股东会的召开形式及决议的内容是否合法有效、是否可以解决股东僵局，从而作出了错误的事实认定。事实上通过盛乐公司提交的证据及庭审时查明的股东会会议召开的程序

解散的理由不成立的事实和理由都是错误的，臻纳公司已是无实际经营的“三无”“空壳”企业，不具备继续经营及偿债的能力，且已实际沦为被大股东操纵用于为已谋利、非法质押担保骗取巨额银行贷款的工具，股东间存在不可调和的矛盾、大股东利用资本多数决压制盛乐公司作为公司股东的基本权利，臻纳公司继续存续会使盛乐公司的股东利益受到重大损失，应予解散。1.一审法院认为：“各股东持股比例明确，能够召集并形成股东会决议，可以通过召开股东会的形式对公司相关事项进行决策，现有证据不能证明公司经营严重困难”是没有查明案件事实而做出的错误认定。理由如下：（1）对于一家无实际经营、无人员、无资金且被大股东实际控制因而无有效管理机

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民终20157号上诉人（原审原告）：广东盛乐房地产投资有限公司，住所地广东省东莞市虎门镇。法定代表人：何茂枝，该公司董事长。委托诉讼代理人：李松涛，广东正大联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：何宇恒，广东正大联合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市臻纳投资有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：陈伟强，该公司总经理。被上诉……