股东资格确认纠纷 （2020）沪02民终9936号

本案的争议焦点为金轩公司能否基于让与担保，主张其享有大邸公司90％股权的股东资格。大邸公司与方培林于2010年4月23日签署的《在建房产代销合同》载明，“大邸公司将90％股权转让给方培林作为抵押”；金轩公司与方培林于2010年5月12日签订的《协议书》载明，“方培林受让大邸公司方向阳90％股权至方培林名下后，大邸公司自设立之日起的债权、债务均由金轩公司享承……”；金轩公司与方向阳于2010年5月12日签订的《备忘录》，载明：“方向阳接到金轩公司指令将金轩大邸公司形式上持有的90％股权转让给方培林，方向阳表示同意……”；二审审理中方培林亦称其最初的真实意思为让与担保，因此，如果金轩公司未就转让股权作出新的意思表示，方培林仅可作为担保权人行使权利。本案中金轩公司并未就转让股权作出新的意思表示，因此，方培林主张最初的让与担保转化为股权转让的意见，尚缺乏依据。方培林作为大邸公司的债权人名义上受让股权并办理股权变更登记，并非是股权转让，而是为实现债权而设定的股权让与担保。同时，案外人刘富君持有大邸公司10％的股权，由于金轩公司与方培林之间的让所担保行为，不得影响其他股东的权利，一审法院应核实刘富

本案的争议焦点为金轩公司能否基于让与担保，主张其享有大邸公司90％股权的股东资格。大邸公司与方培林于2010年4月23日签署的《在建房产代销合同》载明，“大邸公司将90％股权转让给方培林作为抵押”；金轩公司与方培林于2010年5月12日签订的《协议书》载明，“方培林受让大邸公司方向阳90％股权至方培林名下后，大邸公司自设立之日起的债权、债务均由金轩公司享承……”；金轩公司与方向阳于2010年5月12日签订的《备忘录》，载明：“方向阳接到金轩公司指令将金轩大邸公司形式上持有的90％股权转让给方培林，方向阳表示同意……”；二审审理中方培林亦称其最初的真实意思为让与担保，因此，如果金轩公司未就转让股

上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）沪02民终9936号上诉人(原审原告)：上海金轩(集团)有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：朱金康，总经理。委托诉讼代理人：陈洪亮，上海市浩信律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海金轩大邸房地产项目开发有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：方培林，董事长。被上诉人(原审被告)：方培林，男，1953年出生，汉族，户籍地浙江省，住址上海……