房屋买卖合同纠纷 （2015）沪二中民二（民）初字第44号

本案双方争议焦点在于原告陈祥发与被告悦合公司之间系商品房买卖合同关系还是借款合同关系。对此，根据查明事实，陈祥发和悦合公司在2012年7月31日的《借款合同》中明确约定悦合公司自愿将其名下的“悦合国际广场”作为合同的履约担保，且陈祥发出具的收据上也注明为“借款”，故当时双方于同日签订的《协议书》中约定签订《上海市商品房预售合同》，其实质是为了保障借款合同履行而设定的一种担保形式。然嗣后，双方在借款合同到期后，悦合公司未偿还借款本息的情况下，双方于2013年5月24日签订了《协议书》，即“5.24协议”，约定将该协议签署前的一切借款转为购房首付款，并对付款方式、违约责任等权利义务作出明确约定，将双方之间原借款合同关系转变为商品房买卖合同关系，故可以认定“5.24协议”系借款合同到期后悦合公司难以清偿债务时，通过将悦合公司所有的商品房出售的方式，实现双方权利义务平衡的一种交易安排，双方建立了商品房买卖合同关系。现悦合公司主张双方之间始终是借款合同关系，房屋买卖合同只是为保障借款合同履行而设定的担保，理由不能成立，该主张本院不予采信。关于商品房买卖合同的主体问题，虽然《上海市商品房预售合同》

本案双方争议焦点在于原告陈祥发与被告悦合公司之间系商品房买卖合同关系还是借款合同关系。对此，根据查明事实，陈祥发和悦合公司在2012年7月31日的《借款合同》中明确约定悦合公司自愿将其名下的“悦合国际广场”作为合同的履约担保，且陈祥发出具的收据上也注明为“借款”，故当时双方于同日签订的《协议书》中约定签订《上海市商品房预售合同》，其实质是为了保障借款合同履行而设定的一种担保形式。然嗣后，双方在借款合同到期后，悦合公司未偿还借款本息的情况下，双方于2013年5月24日签订了《协议书》，即“5.24协议”，约定将该协议签署前的一切借款转为购房首付款，并对付款方式、违约责任等权利义务作出明确约定，将

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民二(民)初字第44号原告：陈祥发，男，1975年12月5日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：曹泽洲，男，1972年10月19日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：马彦忠，万商天勤(深圳)律师事务所律师。被告：上海悦合置业有限公司，住所地上海市。法定代表人：相迪龙，董事长。被告：相迪龙，男，1952年11月16日出生，汉族……