股东资格确认纠纷 （2018）京03民终1898号

股东资格是公司投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据我国公司法的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，可从对内、对外两个层面加以认定，涉及实际出资、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素，应综合考量以确定股东资格。具体到本案，对外层面上，国润物业公司的工商登记档案载明石某系公司股东，则徐学平要证明石某系代其持有国润物业公司股权，需从公司内部层面，在以下三方面加以举证：1.存在股权代持协议，即证明股权代持意思表示的存在与合法性；2.与股权受让相对应的出资系来自徐学平；3.徐学平作为“隐名股东”在国润物业公司中实际参与经营管理。本案的争议焦点亦集中于该三方面。关于争议焦点一，一审法院认为：石某答辩称双方并不存在代持协议，徐学平对此不持异议，提出其与姜瑜、张某等协商“分家”而决定由石某代持股，并基于信任关系而未签订代持协议。一审法院认为，第一，与有限责任公司股权转让相关联的代持协议不仅关乎转让各方当事人的重大权益，亦关乎有限责任公司其他股东的优先购买权问题，应当以合法签订并加以披露，其内容应对代持的时间、比例、行使股东权利的方式等加以明确。第二，本案中并

徐学平与石某股东资格确认纠纷二审民事判决书 股东资格确认纠纷

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终1898号上诉人（原审原告）：徐学平，男，1964年2月8日出生。委托诉讼代理人：温秋芳，北京厚大合川律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：石某，男，1963年9月9日出生。委托诉讼代理人：杨玲，泰和泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭羽，泰和泰（北京）律师事务所律师。上诉人徐学平因与被上诉人石某股东资格确认纠纷一案，不服北京市……