股东资格确认纠纷 （2014）青民二商终字第875号

结合庭审查明的事实及各方陈述概述双方争议焦点：王某某、申某玲认为万兴公司在改制初期的章程中将股东分为主要经营者、管理层与内部职工三个阶层。公司章程中关于股权继承的规定：“职工在出现解除劳动合同、退休、死亡等情况下，其认购的个人股应在公司内部转让，其他股东有优先受让权”，该“职工”仅指上述三个阶层中的“内部职工”，申某某作为公司的主要经营者，因其死亡而产生的股权继承不受该条款的约束，故继承人王某某、申某玲应当继受取得股东资格。万兴公司及各现任第三人股东均认为公司章程对全体股东具有约束力，申某某初期虽是主要经营者，但仍未脱离广义上的全体职工行列，申某某持有的股权应在其死亡后内部转让，其他股东有优先受让权，现任各股东均不同意王某某、申某玲加入公司，故其不能继受取得股东资格，但同意其取得财产权益。原审法院认为，公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司宪章，其内容对全体股东具有法律约束力。万兴公司系由青岛市肉类食品集团商贸公司改制而来，纵观改制方案及相关批复，其使用的“职工”一词均指广义上的“全体职工”。公司改制后的首份公司章程（2003年3月）第14条“主要经营

结合庭审查明的事实及各方陈述概述双方争议焦点：王某某、申某玲认为万兴公司在改制初期的章程中将股东分为主要经营者、管理层与内部职工三个阶层。公司章程中关于股权继承的规定：“职工在出现解除劳动合同、退休、死亡等情况下，其认购的个人股应在公司内部转让，其他股东有优先受让权”，该“职工”仅指上述三个阶层中的“内部职工”，申某某作为公司的主要经营者，因其死亡而产生的股权继承不受该条款的约束，故继承人王某某、申某玲应当继受取得股东资格。万兴公司及各现任第三人股东均认为公司章程对全体股东具有约束力，申某某初期虽是主要经营者，但仍未脱离广义上的全体职工行列，申某某持有的股权应在其死亡后内部转让，其他股东有优先

山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）青民二商终字第875号上诉人（原审原告）王某某。委托代理人章评，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。上诉人（原审原告）申某玲。委托代理人章评，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）青岛万兴商贸有限公司。法定代表人穆某崑，职务总经理。委托代理人孙妍春，山东友华律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）穆某崑。委托代理人孙妍春，山东友华律师事……