合同纠纷 （2016）川06民终1200号

本案系合作合同纠纷，双方拟以各自在专业方面的优势开展合作，但在履行之初即发生纠纷，一方主张继续履行合同，另一方认为合同无法履行，双方均要求对方承担违约责任。结合查明的事实，本院认为：一、双方的合作合同存在内在矛盾以及缺乏长期合作合同的必备条款1.双方约定共同出资成立资产公司和运营公司，且约定了各自的股权，但在合同“说明”的第４条又规定公司各自独立出资，一年后股权置换。这两个条款的内容并非一致，完全改变了约定。通常，合同中说明部分是对条款的进一步解释，而非改变合同主要条款的约定，对此双方没有一致的解释。2.三联科技在合同中一再强调其享有制博会、军博会知识产权并以此作为对资产公司２５％股权的出资，在庭审中又明确表明对此没有知识产权或者类似于产权的权利，但主张在合同中的表述系因其在会展业务方面的丰富经验作为资源出资。本院认为，三联科技在合同中明确表述为以制博会、军博会品牌出资，但并没有所谓的品牌权利，以此作为出资显然系误导。同时，三联科技的出资还有“展会运作团队”，但并没有对此作明确说明，故在实际履行过程中无法确定，运作团队实质系其职工群体，如何作为出资没有法律根据。3.如果三联科技主张的制

本案系合作合同纠纷，双方拟以各自在专业方面的优势开展合作，但在履行之初即发生纠纷，一方主张继续履行合同，另一方认为合同无法履行，双方均要求对方承担违约责任。结合查明的事实，本院认为：一、双方的合作合同存在内在矛盾以及缺乏长期合作合同的必备条款1.双方约定共同出资成立资产公司和运营公司，且约定了各自的股权，但在合同“说明”的第４条又规定公司各自独立出资，一年后股权置换。这两个条款的内容并非一致，完全改变了约定。通常，合同中说明部分是对条款的进一步解释，而非改变合同主要条款的约定，对此双方没有一致的解释。2.三联科技在合同中一再强调其享有制博会、军博会知识产权并以此作为对资产公司２５％股权的出资，

四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川06民终1200号上诉人（原审原告、反诉被告）：西安三联科技有限责任公司。法定代表人：卫军水，总经理。委托诉讼代理人：朱培，陕西鼎乾律师事务所律师。被告（反诉原告）：四川北新大弘置业有限公司。法定代表人：刘邦秀，董事长。委托诉讼代理人：赵福意，四川和创律师事务所律师。原审原告（反诉被告）西安三联科技有限责任公司（以下简称三联科技）为与原审被告……