与公司有关的纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第839号

金鸿公司基于A与鸿文公司之间签订涉案“合同书”后而设立，A与鸿文公司均登记为金鸿公司股东。所以，该“合同书”性质为公司的发起人协议，是由设立公司之全体发起人共同订立，作用在于确定所设公司之基本性质与结构，约定公司设立过程之法律关系与法律行为，协调发起人之间的关系及权利义务。对于公司设立协议之形式与内容，由于法律没有强制规定，故设立协议为非要式法律文件。该种协议订立之特点，体现了当事人意志与要求，符合公司组建过程中当事人之自愿性，也顺应公司法制定中关于公司组建中人合性之基本要求。因此依据《民事案件案由规定》，本案案由确定为与公司有关的纠纷最为准确，实体法适用公司法的规定。关于A支付保底数每年每亩1.50万元的内容，在金鸿公司的发起人协议、公司章程中均有一致约定。原审法院依据合同法条款进行实质审查，确认该项内容并不违反法律、法规的强制性规定，系A与鸿文公司之间利益分配的自由约定，平衡了各自利益，为有效条款，约束各方当事人。本案证据显示，款项支付主体涉及金鸿公司之外的法人，款项的收取主体亦涉及鸿文公司之外的B。金鸿公司认为鸿文公司与B存在人格混同，但未有证据予以佐证。况且，鸿文公司收取的款项

金鸿公司基于A与鸿文公司之间签订涉案“合同书”后而设立，A与鸿文公司均登记为金鸿公司股东。所以，该“合同书”性质为公司的发起人协议，是由设立公司之全体发起人共同订立，作用在于确定所设公司之基本性质与结构，约定公司设立过程之法律关系与法律行为，协调发起人之间的关系及权利义务。对于公司设立协议之形式与内容，由于法律没有强制规定，故设立协议为非要式法律文件。该种协议订立之特点，体现了当事人意志与要求，符合公司组建过程中当事人之自愿性，也顺应公司法制定中关于公司组建中人合性之基本要求。因此依据《民事案件案由规定》，本案案由确定为与公司有关的纠纷最为准确，实体法适用公司法的规定。关于A支付保底数每年每亩

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第839号上诉人（原审原告）上海金鸿建筑工程有限公司。被上诉人（原审被告）上海鸿文实业有限公司。上诉人上海金鸿建筑工程有限公司（以下简称金鸿公司）因与被上诉人上海鸿文实业有限公司（以下简称鸿文公司）与公司有关的纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第2279号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4……