与公司有关的纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第33号

诸斌主张前述《股权转让协议》中所约定的股东借款债权转让款实质系B公司的转让出售款应予分配；黄丽娟则主张基于前述《A公司股东合作补充协议》的约定，诸斌在合作期未满之前，便擅自单方面自动离开了A公司，其应按3%比例分配B公司转让出售所得；鉴于此，本案的争议焦点在于：一、B公司转让出售所得应如何予以确定？二、诸斌是否在合作期未届满前单方面离开了A公司？其应按何比例获得B公司的转让出售所得？针对争议焦点一，双方当事人对于系争《股权转让协议》中所约定的股权转让总价款的100万元部分均无异议，双方当事人对该协议中所约定的股东借款债权转让总价款300万元是否系B公司转让出售所得部分存有异议。对此，本院认为，黄丽娟在原审时为证明B公司存在大量的对外债务，提交了B公司在向案外人转让之前所发生的银行电子汇划回单及黄丽娟向案外人G公司垫付房租的汇款证明及相关完税证明，且上述款项的账面金额高于300万元，基于上述证据，本院有理由相信黄丽娟在B公司的实际经营过程中确实存在相应垫资行为，系争《股权转让协议》中所约定的股东借款债权转让款应作为对黄丽娟个人在B公司经营过程中垫资的补偿，该部分款项不应被视作B公司转让出

诸斌主张前述《股权转让协议》中所约定的股东借款债权转让款实质系B公司的转让出售款应予分配；黄丽娟则主张基于前述《A公司股东合作补充协议》的约定，诸斌在合作期未满之前，便擅自单方面自动离开了A公司，其应按3%比例分配B公司转让出售所得；鉴于此，本案的争议焦点在于：一、B公司转让出售所得应如何予以确定？二、诸斌是否在合作期未届满前单方面离开了A公司？其应按何比例获得B公司的转让出售所得？针对争议焦点一，双方当事人对于系争《股权转让协议》中所约定的股权转让总价款的100万元部分均无异议，双方当事人对该协议中所约定的股东借款债权转让总价款300万元是否系B公司转让出售所得部分存有异议。对此，本院认为，

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第33号上诉人（原审原告）诸斌。委托代理人秦华毅，上海市中大律师事务所律师。上诉人（原审被告）黄丽娟。委托代理人周进华，上海市罗顿律师事务所律师。上诉人诸斌、黄丽娟因与公司有关的纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2346号民事判决，均向本院提起上诉。本院于2014年12月26日受理后，依法组成合……