与公司有关的纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1047号

本案的争议焦点如下：一、文汇公司作出减少注册资本的股东会决议之后，是否应当向公司登记管理机关办理减少注册资本的变更登记；二、文汇公司减少注册资本后，是否应当返还周仁清出资款；三、文汇公司应当按照60%还是40%的股权比例向周仁清返还出资款。对于第一个争议焦点，文汇公司在原审中辩称公司减资的变更登记不符合办理条件，故不同意办理。原审法院认为，首先，周仁清、***及刘敏华作为文汇公司股东，于2012年8月9日形成的关于减少公司注册资本的股东会决议符合《中华人民共和国公司法》、文汇公司章程的有关规定，合法有效，本案当事人对此均无异议。因为股东会是公司的权力机构，合法有效的股东会决议对公司及股东具有约束力。文汇公司在形成上述股东会决议之后，于2012年8月11日在《上海商报》刊登了减资公告。文汇公司对于该减资程序应当依法履行，文汇公司以其依法应当履行而未履行的法定程序抗辩不符合减资条件，缺乏依据。因此，文汇公司应当按照股东会决议的内容，依据法律和章程规定积极办理减资的相关手续，而非消极拖延。其次，为减资编制资产负债表及财产清单、修订公司章程等事项，文汇公司完全可以自行履行。根据本案案情，三位股

本案的争议焦点如下：一、文汇公司作出减少注册资本的股东会决议之后，是否应当向公司登记管理机关办理减少注册资本的变更登记；二、文汇公司减少注册资本后，是否应当返还周仁清出资款；三、文汇公司应当按照60%还是40%的股权比例向周仁清返还出资款。对于第一个争议焦点，文汇公司在原审中辩称公司减资的变更登记不符合办理条件，故不同意办理。原审法院认为，首先，周仁清、***及刘敏华作为文汇公司股东，于2012年8月9日形成的关于减少公司注册资本的股东会决议符合《中华人民共和国公司法》、文汇公司章程的有关规定，合法有效，本案当事人对此均无异议。因为股东会是公司的权力机构，合法有效的股东会决议对公司及股东具有约

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第1047号上诉人（原审被告）上海文汇工程咨询有限公司。被上诉人（原审原告）周仁清。原审第三人刘敏华。上诉人上海文汇工程咨询有限公司（以下简称文汇公司）因与被上诉人周仁清、原审第三人刘敏华其他与公司有关的纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二(商)初字第1327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月28……